【Wind资讯】股权激励背景下

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1、股权激励背景下上市公司“委托—代理”机制的多重博弈【2012年5月10日】Wind资讯金融情报所上海万得信息技术股份有限公司ShanghaiWindInformationCo.,Ltd.地址Address:上海市浦东新区福山路33号建工大厦9楼邮编Zip:200120电话Tel:(8621)68882280传真Fax:(8621)68882281电邮Email:sales@wind.com.cn主页Web:http://www.wind.com.cn免责声明：本文档是基于本公司认为可靠的已公开信息，但本

2、公司不保证该等信息的准确性或完整性。在任何情况下，本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容所导致的任何损失负任何责任。股权激励背景下上市公司“委托—代理”机制的多重博弈海外共同基金研究创刊号缘起“股权激励”是现代股份制企业“委托—代理”治理结构下，大股东对于职业经理人及重要骨干（下称：管理层）激励机制中非常重要的一环。在我国A股市场中自2005年金发科技（600143）率先实施股权激励以来，目前共有353家上市公司先后公告股权激励计划，除去目前还未完成及中途终止的计划，有217家公司完成了股权激励，约占

3、上市公司总数的8%。股权激励计划的主要目的是将企业的管理层纳入股东体系，模糊委托与代理的界限，减少管理层的“道德风险”和“逆向选择”，使得股东和管理层更加目标和行动一致。但由于股权激励计划从企业会计的角度是通过“非现金流出”或者“现金流入”方式将利润定向让渡给部分管理层，从利益分析的角度便产生了许多博弈。本文以日前刚刚公布的宇通客车（600066）激励计划为例，分析这份股权激励方案中各利益相关方的博弈状况。1、宇通客车激励计划主要内容介绍及分析1.1激励计划主要内容宇通客车的激励计划是通过定向增发限制性

4、股票，将公司部分股份授予特定管理层，这部分限制性股票在达到管理层及公司共同条件的情况下解除限制转变为流通股。在这份激励计划中主要要件包括一下几点:（一）激励对象：宇通本次激励计划包括五位董事在内的7位高管、255为重要管理人员及607位骨干，总人数869人，占公司职工总数的10%左右。图一：宇通客车股权激励计划表资料来源：wind整理（二）激励标的激励的标的为宇通向管理层定向增发的限制性股票，数量为3620万股，占公司现有股份的6%，其中首次授予3267万股，预留353万股。其中首次授予部分的价格为本激

5、励计划通过前20个交易日股票平均价格（25.26元/股）的50%，即12.78元/股。而预留部分价格由董事会决定。金融就是数据2股权激励背景下上市公司“委托—代理”机制的多重博弈（三）激励计划期限及解禁条件海外共同基金研究创刊号激励计划有效期为首次授予日之后的48个月。而解锁条件包括企业满足条件及被授予管理层约束条件。其中企业主要是满足业绩条件，而管理层主要是满足企业考评及锁定期条件，如果没有达到解锁条件，则公司回购股票并且注销。（1）企业满足条件A）首次授予限制性股票解锁条件图二：首次授予限制性股票解

6、锁条件资料来源：wind整理B）预留股解锁条件图三：预留限制性股票解锁条件资料来源：wind整理（2）管理层考评及锁定期约束条件A）管理层考评条件图四：解锁管理层业绩考评约束条件资料来源：wind整理金融就是数据3股权激励背景下上市公司“委托—代理”机制的多重博弈B）锁定期约束条件海外共同基金研究创刊号图五：管理层解锁时间窗口条件资料来源：wind整理1.2从企业会计角度分析激励计划从企业会计角度来看，宇通本次推出的计划是附有业绩条件的先行激励计划（即先行授予限制性股票，而股票能否解锁由未来业绩决定）。

7、我们假设宇通的首次授予激励计划全部得以实施，而预留股计划由于会计估计困难不在本文考虑范围之内，则宇通本次激励计划的会计分录（省略所有交易费用等）为：（一）2012年度首次授予日：借：银行存款417，522，600贷：股本32，670，000资本公积—股本溢价384，852，600（二）2012年资产负债表日：（假设以2012年4月27日收盘价25.60元/股为首次授予日公允价）借：管理费用334，540，800贷：资本公积—其他资本公积334，540，800借：资本公积—其他资本公积334，540，80

8、0贷：资本公积—股本溢价334，540，800（三）2013年资产负债表日：借：管理费用250，905，600贷：资本公积—其他资本公积250，905，600借：资本公积—其他资本公积250，905，600贷：资本公积—股本溢价250，905，600（四）2014年资产负债表日：借：管理费用250，905，600贷：资本公积—其他资本公积250，905，600借：资本公积—其他资本公积250，905，600贷：资本公积—股本溢价250，90