创业板上市操作实务讲稿-孙振

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1、首次公开发行股票并在创业板上市操作实务简介北京2009年5月第一部分企业改制发行上市的基本流程改制、发行、上市三个阶段，具体包括以下六个步骤：改制设立股份公司辅导发行申报审核并核准发行发行上市第一部分企业改制发行上市的基本流程一、改制设立股份公司企业自查，确定是否有改制的意向聘请中介机构，首次协调会，进场分工尽职调查券商：综合协调，全面尽职调查；会计师，财务会计资料、评估、审计、验资、内控制度等；律师：设立、增资等历史沿革，运作合法合规性。再次协调会，企业是否适合改制，并确定改制的大方案及工作进程表根据方

2、案签署发起人协议，制作公司章程等内部文件。向有关主管部门提交设立股份公司的申请召开创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会等内部机构向工商管理部门提交设立股份公司的申请工商登记，股份公司成立第一部分企业改制发行上市的基本流程二、辅导1、对拟发行上市企业的辅导，大致经历了以下阶段2000年以前，在改制过程中对企业进行辅导2000年-2006年5月，《辅导（暂行）办法》实施，要求辅导一年2006年-2008年10月，《辅导办法》仍在实施，但没有一年辅导期的限制2008年10月《保荐办法》实施，《辅导办法》废止，

3、仍需辅导第一部分企业改制发行上市的基本流程二、辅导2、《保荐办法》关于辅导的规定《保荐办法》第二十五条、第二十六条对辅导作出了粗略的规定，各地证监局基本都有详细的要求。辅导机构：保荐机构，发行律师和申报会计师辅导对象：发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）辅导内容：系统的法规知识、证券市场知识培训。《公司法》、《证券法》、《创业板发行上市办法》、《创业板上市规则》、《保荐办法》、《企业会计准则》等辅导目的：全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，

4、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。督导监管：各地证监局，进行辅导验收第一部分企业改制发行上市的基本流程三、发行申报发行申报是集中制作发行申请文件的过程，企业各部门全员配合。整套申请文件是一个有机的整体，但各中介机构在实际工作中有所侧重，中介机构大致分工如下：保荐机构（券商）：综合协调，整套发行申请文件，侧重于招股说明书、发行保荐书和保荐工作报告、发行申请文件的附件律师：对法律事务的核查并发表意见，侧重于法律意见书和律师工作报告会计师：财务及内部控制制度的

5、审核，出具《审计报告》《内部控制制度鉴证报告》，并对企业的原始财务报表、税务等方面进行核查出具说明第一部分企业改制发行上市的基本流程三、发行申报在此阶段，企业要履行下列程序召开董事会，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。召开股东大会，就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：股票的种类和数量；发行对象；价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。发行申

6、请文件制作完成后，由保荐机构（保荐人）保荐并向中国证监会提出发行申请。第一部分企业改制发行上市的基本流程四、中国证监会的审核和核准受理发行申请文件：五个工作日内作出是否受理的决定职能部门初审：发行审核二部，一般由三个处分别审核财务问题、非财务问题、保荐业务及意见。分为以下步骤：召开见面会初步审核、反馈会、提出《反馈意见》补充披露或核查说明后对《反馈意见》进行回复再行审核、初审会、形成《初审报告》发行审核委员会审核中国证监会作出核准或不核准核准：六个月内发行未核准：六个月后可以再行申请发行第一部分企业改制发行上

7、市的基本流程五、发行企业在取得中国证监会发行核准文件后，在六个月内择机发行刊登招股说明书和发行公告路演推介询价、定价发行股票登记第一部分企业改制发行上市的基本流程六、挂牌上市发行结束后，进入上市阶段，对中国证监会的工作减少，主要面向交易所。向交易所提出上市申请与交易所签订《上市协议》挂牌上市至此，企业整个改制发行上市阶段完成，进入持续信息披露阶段。第二部分首次公开发行股票并在创业板上市的条件一、创业板服务的对象自主创新企业：说明自主创新能力其他成长型创业企业核心是企业的成长性，区别于成熟企业。第二部分发行上市

8、的条件二、《证券法》关于发行上市条件的规定(一)《证券法》规定的发行条件具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第二部分发行上市的条件二、《证券法》关于发行上市条件的规定（二）《证券法》规定的上市条件目前，我国实际上是“发行即上市”的制度，因而发行时必须满足上市的条件。股票经