赴美上市流程指南

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1、赴美上市流程指南（详细版）来源：第一财经周刊                2011-07-06　有上市的想法，不妨先来看看需要经历那些流程。上市前期要做的包括启动大会、尽职调查、改革股权结构；随后提交招股书，包括提交审计报告、撰写招股书；最后到市场与交割环节，包括估值、路演、募集资金交割。此前传出网易网站业务筹划上市消息，预期目前进展第一阶段。A上市前期1.启动大会目的各家机构与公司会面，了解公司大体的结构，比如管理架构、销售模式、运营模式，并考察项目是否可以承接。参与机构投资银行—通常一个融资额在1.5亿美元的上市项目，需要：2家联席账簿管理员（即主承销商）与2

2、家副承销商律所—4家律师事务所（2家代表公司，2家代表投行）审计师事务所—出具审计报告，放入招股说明书行业专家（Industryexpert)—对于特别新型或过于专业难懂的行业提供某种行业描述，以便放入招股书中。“机会”多家同样中介机构介入—分摊风险，避免一家投行没有将股票卖出去，而导致整个项目垮台，律所则是为了规避出错后的法律责任—聪明人的算盘便在于此。风险这个阶段其实没有特别大的风险。但它为日后的一切埋下伏笔。审计师与投行可能在此时各怀心思，他们要在自己的执业底线与拿下公司业务间寻找平衡。这里需要注意的是，各家协助企业上市的中介机构它们的利润分成模式。按照美国的

3、相关行业规定，通常募集额的7%将分给所有的承销团队，即投行。这些投行将以互相竞争的方式获得这笔“中介费”，通常主承销分走80%至90%，而副承销则分剩余的10%至20%。但究竟如何分配其实由公司决定。因此投行显然有足够的意愿迎合公司需求（比如在政策允许的最大范围内，或者是游走于某些边缘来帮助公司上市），以期获得更好的分配比例。律所的费用通常分几次支付，审计也是如此。因此，对于小的机构来说，为了拿到钱，它们会铤而走险。而对大的机构来说，它们知道如何既拿到钱，又保护自己。当然，对于风险太大的项目大型的机构会在这个阶段就退出了。2.尽职调查目的调查公司的真实情况，即调查公

4、司是否说谎。如果愿意承接项目，这个阶段需要尽职调查企业的各种生产实力，并为自己留下得以“独善其身”的后路。参与机构：律所—核实企业生产线、厂房等固定资产及员工数量、客户反馈等，并查看文件，公司是否存在未清理的法律诉讼，以及此前的诉讼是否会影响公司上市进程。投行—考核公司业务（公司的产品，服务，战略，竞争优势）等。并且需要约见第三方公司（通常律师在场，以电话会议的形式进行）—包括约谈排名前十的供应商与经销商。这部分需要了解的问题包括客户与公司的合作时间，合作过程中出现的问题与挑战；公司给的报价是否合理—最重要的事情便是确认公司是否存在这些客户。审计—见后“审计报告”环

5、节。“机会”每个步骤需要留有凭证，比如电话会议约谈的供应商或者客户的姓名与资料。以证明尽职调查确实进行了。一名希望匿名的美国律师称，只要有凭证，证明自己都做了这些调查，那么即使没有看出应该看出的破绽，也很有可能在诉讼中逃避责任。审计师还需要与公司签署退出合同，一旦出现问题，可以以退出的方式中止合同，审计师也可以通过签署保留意见来保护自己，而这些都不会影响这笔业务的成单几率。风险完全没有进行尽职调查，或者根本没有去到公司实地清点厂房等数据；在上市过程中的财务数据存在明显破绽而没有深究等。比如德勤会计师事务所，如果东南融通的投资人胜诉，那么即便留有证据，它们也可能难辞其

6、咎—但关键还取决于诉讼律师将如何辩护。案例做空机构浑水公司对嘉汉林业的指责中有一部分是嘉汉林业的客户有造假嫌疑；浑水声称该公司夸大了其在云南省的资产,认为其在云南省的唯一资产是位于耿马县的2.0574万公顷林木。在尽职调查中，关于林业面积显然也需要包括律所与投行在内的中介机构予以核实。3.改革股权结构目的SEC并不相信中国的法律体系，为保护投资人的利益会更倾向于批准那些由法律体系更为完整、商业环境更为透明的公司控股的中国公司顺利上市。这样做的好处是一方面减少SEC对中国公司上市的阻力；而另一方面则是一旦将来中国公司管理层需要买卖股份也会更为方便；还有一个隐性好处是，

7、无论是香港还是上述群岛，更有利于公司避税。参与机构：律所、投行“机会”“所有在美国上市的中国公司，只要是正常IPO的，都改革了它们的股权结构”。谢尔曼·思特灵的合伙人邵嘉淳（AlanSeem）向《第一财经周刊》评价称。改变方式通常是直线结构与“L”型结构。直线结构的操作方式较为简单，在中国公司上造一个香港公司，最后由来自开曼或维京群岛注册的公司控股。“L”型结构便是现在争论颇大的VIE股权结构，即以协议的方式让外资公司掌握该企业的控制权。通常小型投行对账目不合规的中国公司的建议是，走反向上市的方式登陆美国交易市场。此时所有的上市行程将终止于此。如果融资额不是那么