拟上市和上市公司税收自查指引

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1、拟上市和上市公司税收自查指引深圳市地方税务局第四稽查局拟上市和上市公司税收自查指引9一、股份制企业转增股本税收问题的自查股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。文件依据：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）《关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）二、股权激励税收问题的自查1.上市公司股票增值所得和限制性股票所得，比照股权

2、激励相关文件（财税[2005]35号、国税函[2006]902号）的规定，按照财税〔2009〕5号文的规定计算扣缴个人所得税。2.非上市公司股票期权取得的工资薪金所得，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，可比照《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》（国税发〔2005〕9号）规定的全年一次性奖金的征税办法，依照国税函[2007]1030号的相关规定计算扣缴个人所得税。3.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时的个人所得税问题。根据《9国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]8

3、32号）的要求，个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。文件依据：《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）《财政部国家税务总局关于上市公司高管人

4、员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）《国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复》（9国税函[2005]482号）《国家税务总局关于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复》（国税函〔2007〕1030号）三、股权转让

5、税收问题的自查对企业转让上市公司股票取得的所得，应并入企业当期利润，核算应税所得后计缴企业所得税。企业股东股权转让所得以转让股权的企业所在地税务机关为主管税务机关。四、关于资产评估增值税收问题的自查1.《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号）规定：个人(自然人，下同)股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。2.改制设立股份公司时，资产评估增值的纳税问题。对于主发起人以经营性净资产或经营性实体（包括子公司、分公司）评

6、估作价，并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司（非整体变更），企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）以及《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字[1998] 950号）的相关规定处理：企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。为了支持国企改制上市，对于央企改制并按资产评估值出资的情形，财政部和国家税务总局一般会出具文件：同意评估增资部分直接转做股本或资本公积，作为国有资本，不征收企业所得税；企业按评估后

7、的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。五、有关个人所得税几个问题的自查1.除个人独资企业、合伙企业以外的其他企业的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及相关人员支付与生产经营无关的消费性支出以及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又