度股权及治理结构改革方案

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1、股权及治理结构改革实施方案一、调整股权结构调整公司股权结构主要采取以下四个方案分步实施：1、增资配股方案目的：（1）解决深圳市润源投资发展有限公司（下称润源公司）在公司下属企业关联持股问题，建立公平一般情况下，公平不是股权结构的标准。合理的股权结构。（2）增加注册资本，扩大公司股本规模，解决目前面临的资金短缺问题。实施方案：公司的注册资本由3,600万元增至4,320万元。具体方案：按每10股配售2股（每1元注册资本视同1股）的方案实施，增资总额为1,440万元人民币，其中720万元人民币计入注册资本，720万元人民币计入资本公积。10股配售2股，累计配售是720万股

2、，如果每股按照2元的价格配售，累计可以增资1440万元。这个地方表述的有问题。国电南京自动化股份有限公司（下称国电南自公司）放弃本次增资扩股的权利，由润源公司认购该部分股权，润源公司以在公司下属企业所持股份作为增资的资本金（净资产），同时享有增资所得的股东权益。目前润源公司在公司下属企业持股情况下属企业名称持股比例深圳市国电南思软件有限公司30%南京国电南思自动化有限公司40%南京国电南思电气有限公司15%经过此次增资扩股后，润源公司将只在国电南思系统公司持有股份，公司全面受让润源公司所持的上述公司下属企业的股权，转让价以中介评估机构审计评估的每股净资产为准。而后，公

3、司下属企业：深圳市国电南思软件有限公司、南京国电南思自动化有限公司将成为国电南思系统公司的全资子公司。增资配股明细股东名称出资总额新增注册资本转资本公积国网深圳能源发展集团有限公司480万元240万元240万元深圳市润源投资发展有限公司720万元360万元360万元红塔创新投资股份有限公司240万元120万元120万元合计1,440万元720万元720万元增资扩股后股本结构股东名称出资股权持股比例国网深圳能源发展集团有限公司1,440万元33.33%深圳市润源投资发展有限公司1,260万元29.17%国电南京自动化股份有限公司900万元20.83%红塔创新投资股份有限

4、公司720万元16.67%合计4,320万元100%以上方案预计在2007年4月30日前完成。2、国电南自公司转让其在公司所有股份目的：（1）国电南自公司是从事电力自动化的上市企业，与公司目前的业务存在同业竞争，其退出在公司持股更有利于双方今后业务的发展；（2）加大国网深圳能源发展集团有限公司（下称国网深圳能源公司）和润源公司的持股比例。实施方案：国电南自公司转让其在公司所持有股份，由国电科技公司和润源公司分别收购50％。转让价格以中介评估机构审计评估的每股净资产为准。：国电南自股权转让后的股权结构股东名称出资股权比例国网深圳能源发展集团有限公司1,890万元43.7

5、5%深圳市润源投资发展有限公司1,710万元39.58%红塔创新投资股份有限公司720万元16.67%合计4,320万元100%以上方案预计在2007年6月30日前完成。3、引进新的战略投资者目的：扩大公司股本规模，增加注册资本。实施方案：在现有注册资本4,320万元（视同4320万股）的基础上增发13.6%的股权增发的股票应该是原有股票的15.74%。这个地方表述的不通。，使注册资本增加至5,000万元（新增注册资本680万元），每股配售价在2.2元左右，融资总额1496万元左右。新的战略投资者注资后的股权结构股东名称出资股权比例国网深圳能源发展集团有限公司1,89

6、0万元37.80%深圳市润源投资发展有限公司1,710万元34.20%红塔创新投资股份有限公司720万元14.40%新的战略投资者680万元13.60%合计5,000万元100%以上方案预计在2007年7月31日前完成。4、股份制改造目的：规范企业运作，为公司上市打好基础。实施方案：公司在引进新的战略投资者并完成最后的增资工作后，将聘请专业的机构和证券商推进公司股份制改造，为上市做好充分准备。以上方案预计在2007年8月31日前完成。一、完善公司治理结构在加强股权结构调整的同时，为防范经营风险,建立健全风险控制体系,完善治理结构以及加强董事会职能，公司董事会将设立三个

7、职能委员会：“战略发展委员会”、“薪酬与考评委员会”以及“审计与风险控制委员会”。每个委员会的委员由董事会选举产生，各委员会设委员三名，主任委员一名。三个委员会的设立将保证股东在公司管理决策活动中的控制力，加大股东参与公司经营活动的力度，保证公司领导班子的稳定性，使公司经营得到持续稳健的发展。董事会各委员会的主要工作职责和权限如下：1、战略发展委员会²制订公司中、长期发展的战略规划；²对公司管理层提交的年度发展计划进行审核；²对公司不超过人民币陆佰万元（含陆佰万元）的对外投资进行审核，并做出是否投资的决定；²对公司超过陆佰万元的对外投资进行研究并提出