外资并购框架协议

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1、框架协议本框架协议由以下各方于2008年【·】月【·】日在【·】签署：甲方：股东A，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为【·】，法定代表人：【·】，职务：【·】。乙方：投资人，一家根据【·】法律设立的【·】公司，注册地址为【·】，法定代表人：【·】，职务：【·】。鉴于：1.目标公司在【·】依法设立并有效存续，注册资本为人民币【·】。其中，甲方出资额为人民币【·】，拥有目标公司【·】的股权；股东B的出资额为人民币【·】，拥有目标公司【·】的股权。目标公司是购物中心项目（以下简称“项目”，其现状详见附

2、件二）的建设单位。2.A公司（以下简称“A公司”）拟与乙方在香港设立一家公司（以下简称“中置公司”），由中置公司和股东B同时对目标公司增资（以下简称“境内增资”）。然后，A公司将其拥有的中置公司全部股权转让给乙方和/或乙方指定的其他受让方（以下简称“境外股权转让”）。在境外股权转让进行的同时或完成之后，甲方可以将其届时拥有的目标公司股权转让给股东B（以下简称“境内股权转让”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合作/合资经营企业》和其他中国相关法律法规，双方本着平等互利的原则，通过友好协商达

3、成以下协议：第7页共11页第1条定义与释义1.1除非本框架协议另有明确约定或者上下文另有要求，本框架协议中的黑体字词语应具有附件一所赋予的含义。1.2本框架协议标题不影响对本框架协议的解释。第2条交易程序2.1双方签订本框架协议。与此同时，目标公司与乙方指定的一家管理公司（乙方的关联公司，以下简称“管理公司”）另行签订管理协议（以下简称“管理协议”），据此，目标公司委托管理公司管理项目。2.2尽职调查2.2.1乙方应自本框架协议签订之日起【·】个工作日内，开始对目标公司进行尽职调查（以下简称“尽职调查”），

4、并应在目标公司向其提供尽职调查所需全部资料之日起【·】个工作日但不应迟于自本框架协议签订之日起【·】个工作日（以下简称“尽职调查期限”）内完成尽职调查。2.2.2甲方应确保目标公司配合乙方进行尽职调查。2.3中置公司设立、出资及股权转让2.3.1如果尽职调查结果显示目标公司届时状况与本框架协议附件二所述目标公司现状实质一致，则A公司与乙方应在尽职调查结束或尽职调查期限届满（二者以时间较早者为准）之日起【·】个工作日内设立中置公司。A公司的出资额为【·】美元，拥有【·】股权；乙方的出资额不得低于中置公司拟认购

5、的境内增资款项，拥有【·】股权。2.3.2如果尽职调查结果显示目标公司届时状况与本框架协议附件二所述目标公司现状实质不一致，则任何一方均有权终止本框架协议，双方均不承担违约责任。2.3.3A公司与乙方应在设立中置公司的同时签订股权转让协议，约定按照本框架协议第2.5条所述方式实施境外股权转让。2.4境内增资2.4.1在设立中置公司的同时，中置公司与甲方、股东B及目标公司应为境内增资之目的签订包括增资协议、中外合资企业或中外合作企业合同、公司章程等在内的法律文件（以下简称“第7页共11页境内增资文件”），约定

6、将目标公司的注册资本从人民币【·】增加至人民币【·】，注册资本金增资总额为人民币【·】。其中，中置公司认购注册资本金增资款项人民币【·】，股东B认购注册资本金增资款项人民币【·】，甲方不认购任何增资款项。中置公司和乙方应缴付的增资价款应分别按照第2.4.2条所述公式计算。在境内增资完成之后，目标公司的股权构成如下：中置公司：【·】股东B：【·】甲方：【·】1.1.1中置公司增资价款=人民币【·】x【·】x[1+(评估价值–账面价值)÷账面价值]（以下简称“中置公司增资价款”）股东B增资价款=[人民币【·】–

7、(人民币【·】x【·】)]x[1+(评估价值–账面价值)÷账面价值]（以下简称“股东B增资价款”）为本条之目的，评估价值是指为境内增资之目的，目标公司与乙方按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他有关规定对目标公司的资产在管理起始日的价值进行评估所得出的价值；账面价值是指目标公司的资产在管理起始日的账面价值。1.1.2乙方与A公司应在境内增资文件签订之日起【·】个工作日内缴付各自对中置公司的全部出资，以便中置公司符合境内增资审批的各项要求，包括出具符合境内增资要求的银行资信证明，但是，如果乙方认为不按

8、照前述约定出资，亦可使得中置公司符合境内增资审批的各项要求，包括可以出具境内增资要求的银行资信证明，则乙方和/或A公司可以不按照前述约定出资。如果乙方按照前述约定出资，则在出资的同时，A公司应与乙方签订股权质押协议（以下简称“股权质押协议”），约定A公司将其拥有的中置公司全部股权质押给乙方。1.1.3在中置公司、甲方、股东B的协助下，目标公司办理境内增资的审批、外汇登记、开立外汇账户、工商变更、组织机构代码证、税