资产收购总协议

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1、资产收购总协议由于客户收购的XXXX公司的资产是相互关联的，客户希望资产转让能够全部一体完成，而不要出现部分资产转让完成、其他资产转让未能完成的情况。为此，有必要就所有资产的转让签署一份总协议，将有关各项资产转让的单项协议的效力联系在一起。资产收购总协议鉴于：【鉴于条款主要说明双方交易的主要背景，以及双方同意进行交易的意愿。】**有限公司与XX股份有限公司在双方于**年**月**日签订的《意向书》的基础上已经确定了交易各项资产；**有限公司与XX股份有限公司已确定各项资产转让的具体实施方案和资产作价；为完成上述资产转让项目

2、，双方同意签订本协议，以确定各项资产转让的总原则；双方经友好协商，达成如下协议。第一条当事人1.1甲方：【甲方名称】地址：【甲方地址】传真号码：【】法定代表人：【】甲方在此保证已经按照甲方公司章程及有关法律之规定，完成签订并履行本协议之公司内部批准程序及其他程序，甲方签订并履行本协议符合甲方公司章程及法律之要求。甲方若违反此项保证，不能导致本协议之无效或者解除，甲方仍然应该按照本协议规定承担义务。1.2乙方：【】地址：【】传真号码：【】法定代理人：【】乙方在此保证已经按照乙方公司章程及有关法律之规定，完成签订并履行本协议之

3、公司内部批准程序及其他程序，乙方签订并履行本协议符合乙方公司章程及法律之要求。乙方若违反此项保证，不能导致本协议之无效或者解除，乙方仍然应该按照本协议规定承担义务。第一条资产转让参与方【由于乙方向甲方转让多项资产，而其中某些资产属于乙方的子公司或关联公司，因此有必要规定乙方有义务保证这些子公司或关联公司履行相关义务。而且，由于甲方可能指定其子公司或关联公司受让资产，因此也有必要规定甲方的子公司或关联公司享有甲方在本协议项下的权利和利益。】【有必要规定本协议当事人对该当事人指定之资产转让参与方遵守本协议之规定及履行有关资产转

4、让协议项下之义务承担连带责任。】第二条用于交易之资产范围3.1【概括说明乙方向甲方转让的各项资产】3.1.1乙方及/或其关联公司持有的XXXXXX有限公司（下称“XXXXXXX”）100%的股权及对南方旅业公司的债权；3.1.2乙方及/或其关联公司持有的XXXXX有限公司（下称“XXXXXXX”）35%的股份；3.1.3乙方及/或其关联公司持有的XXXXX公司40%的股份及对XXXXX公司的债权；3.1.4乙方拥有的**亩土地使用权；3.1.5乙方持有的XXXXXX公司40%的股权及对XXXXXX公司的债权以及XXXXXX

5、投资有限公司持有的XXXXX公司60%的股权；3.1.6乙方持有的XXXXXX公司40%的股权及对XXXXXX公司的债权以及XXXXXX公司持有的度假公司60%的股权及对XXXXXXXX公司的债权。3.2【规定本协议双方同意就上述用于交易之每项资产单独签订资产转让协议。】3.3【规定权利全部转让，即资产转让完成后转让方对资产不再享有任何权利。例如：乙方在此保证，上述有关资产转让协议签订并履行之后，乙方及其母公司、下属公司、关联公司以及相关转让方对资产的全部权益及权利已经转让给甲方及其指定的资产转让参与方，乙方及其母公司、下

6、属公司、关联公司以及相关转让方不得以任何名义对资产主张任何形式的权益或权利。】第四条关于XXXXXXX公司【从本条开始，描述各项资产的名称、性质、作价，并由乙方做一般性陈述和保证，更为具体的陈述和保证将在各分项协议中规定。】4.1【规定转让标的：XXXXXX公司现有股东持有的XXXXXXX公司100%的股权。】4.2【规定股权转让价款及其支付时间。】4.3【规定转让标的：XXXXXXXX公司现有股东对XXXXXXX公司的债权**万元。】4.4【规定债权转让价款及其支付时间。】4.5【规定因上述股权转让行为而发生的政府审批手

7、续由乙方负责办理，甲方予以配合。】4.6【规定乙方对上述股权和债权的最基本的陈述和保证，并规定其余具体的陈述和保证在股权转让协议中予以规定。例如XXXXXXX公司现有股东对其持有的XXXXXXX公司100%的股权享有充分、完整的权利，在股权之上未设立任何第三人的质押权。】第五条关于XXXXXXX有限公司5.1【规定转让的标的：XXXXXXX有限公司现有股东持有的XXXXXX有限公司35%的股份，共计**万股。】5.2【规定股权转让价款及其支付时间。】5.3【规定因上述股权转让行为而发生的政府审批手续由乙方负责办理，甲方予以

8、配合。】5.4【规定乙方对上述股权的最基本的陈述和保证，并规定其余具体的陈述和保证在股权转让协议中予以规定。例如XXXXXXXX有限公司现有股东对其持有的XXXXXXX有限公司35%的股权享有充分、完整的权利，在股权之上未设立任何第三人的质押权。】第六条关于XXXXXX公司6.1【规定转让标的：XXXX