股权转让协议(120516格式)

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1、有限公司股权及股东贷款之债权转让协议（稿）本协议由下列各方于200年月日在中国签订：甲方(转让方)：法定地址：法定代表人：乙方(受让方)：法定地址：法定代表人：鉴于：1）有限公司（下称“合作公司”）是一家根据中华人民共和国法律设立的的中外合作企业，注册于中国省。注册资本为万元人民币(以下币种均指“人民币”)，甲方现为合作公司的股东之一，认缴出资万元，合法享有合作公司％的股权(下称“股权”）。2)截止年月日，甲方向合作公司提供了总额为万元的股东贷款及万元的股东贷款利息（上述贷款本金及利息合共万元，下称“债权”）。3）甲方同意向

2、乙方转让其持有的合作公司％的股权及上述债权，而乙方同意根据本协议约定的条件收购甲方所拥有的合作公司％的股权及上述债权。4）甲乙双方及合作公司均已按各自公司章程规定形成有效决议，以保证本协议所述股权及债权转让事宜获得充分、合法的授权。8为此，双方特根据中国法律的相关规定，经协商一致，就甲方向乙方转让其所拥有的合作公司股权及债权的有关事宜，达成如下协议，供双方共同遵守：1定义1.1除非上下文另有规定，本协议中下列词语均应赋予如下涵义：“审批机关”，指中国省对外贸易经济合作厅；“资产明细清单”，指合作公司负责编制的反映合作公司全部

3、资产构成的明细表；“财务报表”，指合作公司按照会计准则编制，经会计师事务所审核的截至年月日的资产负债表（连同有关附件）；“股权转让”，指甲方向乙方转让其拥有的合作公司%股权的行为；“债权转让”，指甲方向乙方转让其拥有对合作公司万元债权的行为；“本协议生效日”，指中国政府审批机关批准本协议所述股权及债权转让的日期；“转让生效日”，指甲方和乙方就合作公司股权及债权转让而在中国广东省工商行政管理局完成相关变更登记手续的日期。2合作公司合作公司是按中国法律合法成立，并拥有所需的政府许可及其他授权，合法拥有和经营其所属资产及从事其营业

4、执照或其章程中所述业务。公司注册地址为中国省，法定经营范围为：。3股权及债权转让标的3.1甲方同意将所持有的合作公司%的股权及对合作公司万元的债权转让给乙方，乙方亦同意购买该股权及债权。3.2甲方转让的股权应当包含其按照合作公司章程中规定享有的相应股份比例的全部权利、义务和利益。4股权、债权转让价格及其支付4.1甲方同意以万元的转让价格转让其拥有的合作公司8%股权及债权，其中，甲方拥有的合作公司%股权的转让价为万元，甲方对合作公司债权的转让价为万元。乙方亦同意以上述转让价格认购该股权及债权。4.2乙方同意于双方授权代表人在本

5、协议上签字并盖章之日起五个工作日内以现金形式向甲方支付万元的转让定金，并付至甲方指定的银行帐户，该转让定金抵作转让价款的一部分。4.3乙方同意于双方授权代表人在本协议上签字并盖章之日起二十天内，以现金形式向甲方支付除定金外的转让价款余额万元，并付至甲、乙双方共同指定的监管银行的监管帐户(具体监管条款见附件一《资金监管协议》)。4.4乙方同意于审批机关书面批准本次股权及债权转让之日起三个工作日内，以书面形式通知并确保监管银行将转让价款万元一次性划入甲方指定的银行帐户。5陈述与保证5.1甲方保证其为根据注册地法律规定设立和组建并

6、有效存续的公司，符合其注册登记的法律规定的所有注册、登记和备案的要求；乙方同样做出如上保证。5.2甲乙双方均各自保证拥有所需的权力和授权订立和履行本协议，并保证本协议对各自具有法律约束力。5.3甲乙双方均各自保证，甲乙双方订立和履行本协议将不会违反：5.3.1中国法律、法规和政府主管机关的有关规定；5.3.2合作公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；5.4在本协议生效日及转让生效日，甲方拥有合作公司%的股权，而没有设定任何形式的担保。5.5乙方应按本协议的约定如期、足额支付本次股权及债权转让的转让价款。5.6因乙方为合

7、作公司的股东，乙方有义务清晰了解合作公司的资产、经营、负债及其他任何的现状，甲方毋须对合作公司的现状作出任何的承诺或保证。5.7乙方已充分考虑本次股权及债权转让的风险，如在签订本协议后，乙方发现合作公司的资产、经营、负债及其他任何状况与乙方所了解、掌握的情况不一致，则乙方无权对甲方提起任何形式的追偿或主张，甲方也毋须对乙方承担任何形式的责任、义务。86程序性义务6.1甲乙双方应当按照中国法律规定，共同承担本协议所述合作公司股权、债权转让及股东变更有关报批及登记手续。6.2自乙方按照本协议第二条4.2款约定将万元的转让定金支付

8、至甲方指定的银行帐户之日起，甲乙双方应当与合作公司一起办理本次股权、债权转让手续所需的内部文件。6.3自乙方按照本协议第二条4.3款约定将剩余转让价款万元支付至甲、乙双方共同指定的监管银行的监管帐户之后，甲乙双方应当与合作公司一起共同报请审批机关批准本次股权、债权转让。6.4自乙方按照本协