某某园区土地合作协议

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1、股权及房地产项目转让合同甲方（出让方）甲方一：甲方二：乙方（受让方）乙方一：乙方二：司丙方(交易标的)：鉴于丙方是一家在（丙方住所地）合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为（）万元人民币（已全部缴清），致力于位于（项目座落）（项目名称）（以下简称“交易项目”）的开发。项目公司由甲方一和甲方二（以下合称“甲方”）三个股东组成，甲方一合法持有（）%股权、甲方二合法持有（）%股权，是目标公司的合法股东，现甲方一拟将其合法持有的目标公司全部股权转让给乙方一，现甲方二拟将其合法持有的目标公司全部股权转让给乙方二。甲方均保证对其拟转让给乙方的股权

2、及权益拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，同时甲方同意将上述对丙方的股权全部转让给乙方。甲方保证丙方全部拥有交易项目的所有权益，并保证未经乙方书面同意不对该权益进行任何处分。否则由此引起的一切经济和法律责任均由甲方及丙方承担连带责任。乙方共同保证，其拟通过投入自有资金，受让丙方100%股权及其交易项目全部权益。丙方保证，其拥有交易项目全部权益并保证拥有完全、有效的处分权，保证该项目所拥有土地、房产没有质押，并免遭第三人追索，否则由此引起的一切经济和法律责任均由甲方及丙方承担连带责任。现三方依据上述承诺及事实，本着真

3、诚合作、平等互利、共同发展的原则，经友好协商，依照国家有关法律法规及地方行政法规之规定，就甲方向乙方转让其所持有的丙方100%的股权及其交易项目全部权益之事宜，达成如下协议：第一章定义本协议中，除非上下文另有规定，下列词语及表述均作如下所列意思解释：1“股权”系指因甲方出资在丙方享有的权利，而无论其在法律、公司章程中称谓如何；2“章程”系指丙方股东大会于年月日通过的公司章程。3“登记机关”系指丙方的工商登记主管机关，即（丙方登记机关）；4“5、“交易项目”系指丙方对其所拥有的位于（项目座落）之（住宅商业工业）开发项目。该项目占地（）平方

4、米，容积率应不低于（），建筑面积约（）平方米，限高（）米。（项目主要文件：《国有土地使用权出让合同》、《规划意见书》）6、“托管账户”系指甲、乙双方基于共同与托管银行签署《交易资金托管协议》及其合同附件各自在托管银行开立的专门用于本次交易的账户。第二章陈述和保证（与鉴于部分重合的要去掉）为本协议之目的并为受让方之利益，甲方及丙方谨此作出不可撤销的承诺保证，包括但不限于：第一条丙方是根据中国法律规定具有合法地位的法人，具有民事主体资格。甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立作为一方诉讼主体。甲方负责办理该项目国有土地

5、出让、规划许可等相关手续，保证使其具备进行商业开发条件。第二条甲方及丙方声明其对土地开发项目投资是真实的，不存在虚假或抽逃出资等行为，该交易项目土地现状为三通一平（临水、临电、进场道路接口已齐备，土地已经平硬化），土地红线内无阻碍项目开展施工之任何障碍。第三条甲方根据本协议的规定向乙方转让的股权没有任何事实上、政策上或法律的限制。第四条甲方及丙方承诺所提供的项目资料是真实的、合法的、有效的，没有任何隐瞒和遗漏。第五条在交易过程中，如乙方需负责筹措建设资金。届时，甲方及丙方应保证全力配合。第六条本协议一经签署生效后，甲方及丙方均不得再就丙方的

6、股权（包括但不限于全部或部分股权、收益、转让、抵押、交换、质押等事项）及交易项目的相关权益（包括但不限于收益、转让、抵押、交换、质押等事项）等事宜与乙方或乙方指定公司以外的任何其他方签署任何形式的法律文件（包括但不限于合同、协议等），如丙方需就其他事项签署任何形式的法律文件（包括但不限于合同、协议等）或进行涉及丙方的重要决策（包括但不限于财产出售、转让、抵押、交换、质押等）均需征得乙方的事前书面同意。第七条甲方及丙方应乙方要求应向乙方如实批露丙方的法律状况及财务状况，并提供全部相关文件（并保证该文件是真实性、合法性及有效性），包括但不限于：

7、（注意乙方的要求及审查义务）1丙方内部批准股权转让的股东会决议；2丙方的所有财产清单，所有债务和责任清单，该债务和责任清单应包括任何现存或潜在可能发生的债务或责任；3会计师事务所为丙方设立出资事宜出具的验资报告，该报告作为本协议附件；4丙方的财务账册等财务资料；5丙方的登记资料和为设立公司会计师事务所就出资事宜出具的验资报告；6丙方已经签署的合同、协议以及涉及公司债权债务、责任的各项法律文件；7乙方要求其提供的甲方关于丙方股权及交易项目的其它文件；第八条甲方及丙方应向乙方如实批露交易项目的有关行政部门审批或备案，并提供全部相关文件，包括但不

8、限于：1项目土地权属证明；2项目工程、用地规划许可资料和证件；3项目现状陈述及书面答疑；第九条甲方有义务尽其一切努力协助乙方以及丙方办理及取得本协议第四章第9款项下提及的批文、权