投资框架协议(参考样本)

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1、“公司”A公司及其附属企业“战略投资人”“投资金额”￥【】亿元人民币“投资人股权”投资人投资后,获得约【】%的公司股权。“预计上市”预期“公司”股份最晚将于2015年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）“初始投资估值”完全摊薄及包含“投资人”投资之后的估值为￥【】亿元人民币，即2011年预测净利润【】万元的【】倍。估值的依据为公司提供的盈利预测。按照业绩调整条款（见下文），初始投资估值可以向下调整。“业绩调整条款和实际估值”（对赌条款）鉴于本次交易是以公司2011年度净利润【】万

2、元及包含投资人投资金额完全摊薄【】倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司2012年度净利润不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。如果公司2011年度经审计的净利润低于【】万元，且2012年度净利润低于【】万元，则应以2011年度经审计的实际净利润为基础，按照10倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值；及以2012年度经审计的实际净利润为基础，按照7倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值。以二者相比较低者为准。如果标的公司2011年度经审计的净利润低于【】万元，但2012年度净利润高于或等于【

3、】万元，则不予调整本次交易的初始投资估值。如果标的公司2011年度经审计的净利润高于【】万元，但2012年度净利润低于【】万元，则按照2012年净利润的7倍调整本次交易的初始投资估值。如果启动以上业绩调整条款，投资人有权选择：1.公司现有股东无偿（或以法律允许的投资人成本最低的其他方式）8向投资人转让部分股权，使投资人所占的股权比例如实反映公司经调整的全面稀释投资后估值；2.公司和现有股东退还投资人实际投资的金额与经过调整的全面稀释投资后估值的差额。上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润。公司员工股权激励成

4、本对净利润影响应剔除在外。“员工持股权”公司应建立包括高管人员在内的关键员工持股计划，相关持股计划及员工股权上市后变现时间进度等在投资人进入前由公司股东决定，应征求投资人意见。“投资款项用途”“公司”应将此次增资所得的资金按照本次融资目的和用途使用，主要用于产品研发、营销推广及销售渠道建设等。“交割条件”1．在公司协助完成对公司业务、财务及法律的尽职调查；2．公司完成双方已达成共识的法律结构重组计划，中介机构已为重组出具具备法律意义的法律报告和财务审计报告；3．法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等

5、交易的惯例或投资人的其它合理要求；4．在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；5．公司无重大不利变化；6．基于尽职调查，被要求要满足的其它合理条件；7．该交易取得所有相关同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准，投资人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准。“陈述与保证”于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资

6、本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司所作出的惯例性的陈述与保证；8投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方相关费用如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。如因投资人的原因致使投资交割未能进行，则投资人应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。如因上述原因之外的

7、原因致使投资交割未能进行，则双方应各自承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）的50%。如果投资交割实际发生，则由公司承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。投资人股权的义务、权利及利益“董事、监事席位”及董事义务投资人有权任命两名董事在“公司”董事会，包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过7名董事组成。“董事会”至少每半年召开一次会议。投资人董事有义务协调其股东、所投企业等方面的资源，为企业发展提供相应支持，包括但不限于：1．协调其在地方卫视

8、等传播资源方面的优势，加强企业品牌定位及传播；2．参与公司战略及实施规划拟订，改善企业管理建议，推动企业健康有序稳步增长；3．协助企业最重大市场开拓提供相关资源对接；4．对公司对外投资并购、公开上市、资本市场人才引进等惯例属于投资人擅长领域提供帮助等。“保护性条款”在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认：8（重大事项同意权）1．“公司”的业务范围