航天澳润电子有限公司软件著作权及商标权转让合同纠

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1、北京奥润办公设备技术公司诉北京航天澳润电子有限公司软件著作权及商标权转让合同纠纷案　　原告（被上诉人）：北京奥润办公设备技术公司　　被告（上诉人）：北京航天澳润电子有限公司　　案由：计算机软件著作权及商标权转让合同纠纷　　原审案号：北京市高级人民法院（2000）高知初字第38号　　原审合议庭成员：刘继祥、周翔、岑宏宇　　原审结案日期：2002年7月　　二审案号：中华人民共和国最高人民法院（2002）民三终字第6号　　二审合议庭成员：董天平、于晓白、段立红　　二审结案日期：2003年1月20日　　【起诉与答辩】　　原告北京奥润办公设备技

2、术公司（以下简称北京奥润公司）诉称：1997年9月15日，我公司与被告签订了著作权转让合同，约定我公司将7项专业打印机软件著作权转让给被告。1998年1月28日，我公司又将注册商标“BANKSTAR”、“ORIEN”转让给了被告。1998年5月16日，针对软件著作权及商标权转让费数额，被告同意确定为500万元，于被告增资后支付。但被告于1998年6月18日增资完毕后并未支付我方转让费，故向人民法院起诉，请求判令：（1）被告支付我公司转让费500万元；（2）赔偿因逾期付款给我公司造成的损失300万元；（3）负担本案诉讼费用。　　被告航天

3、澳润公司辩称：我公司虽承诺支付500万元转让费，但附有条件，即须待航天澳润公司改制上市后，再履行购置手续。改制上市过程中，原告曾以承诺函的形式放弃了债权。而且改制上市后，我公司已归属哈尔滨航天风华科技股份有限公司（以下简称风华公司），原告对此明确表示同意并从中获益，原有的债权债务应另行解决，我公司不再负有支付转让费的义务，请求驳回原告的诉讼请求。　　【原审查明事实】　　原审法院经审理查明：北京奥润公司成立于1993年6月1日。航天澳润公司系由天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润公司三方共同出资设立，注册资

4、金为300万元。1997年9月15日，北京奥润公司与航天澳润公司签订了计算机软件著作权转让合同，约定北京奥润公司将其所有的BANKSTAR－951、961、971、2000、2100、405、8600打印机的软件著作权转让给航天澳润公司；转让费由双方认可的中介机构评估后另行确定偿付办法。1998年1月28日，北京奥润公司又将其所有的注册商标“BANKSTAR”、“ORIEN”转让给了航天澳润公司。1998年5月16日，航天澳润公司的三方股东天通计算机应用技术中心（甲方）、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（乙方）、北京奥润公司（丙方）共

5、同签署协议，约定：（1）航天澳润公司增资至注册资金1600万元，增资同时办理扩股和股权变更手续；（2）航天澳润公司扩股、股权变更和增资手续完成后，出资700万元购买丙方和深圳奥士达电子有限公司的技术、商标商誉和软件著作权等无形资产，其中500万元补偿给丙方，200万元补偿给深圳奥士达电子有限公司；（3）用于购置无形资产的700万元，在航天澳润公司增资后支出，该款项在上市前暂不在无形资产项下列支，待航天澳润公司改制上市完成后，再履行无形资产的购置手续。1998年6月16日航天澳润公司完成增资，并经北京市工商行政管理局确认。1998年6月

6、30日，天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润公司共同致函风华公司（等），承诺：鉴于风华公司已经黑龙江省人民政府黑政函（1998）66号文批准成立，天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润公司作为股份公司的发起人，已于1998年1月12日与其他发起人一起共同签订了《发起人协议》，同意将其分别拥有的航天澳润公司的42％、36％、22％的权益作为发起人出资，投入拟以募集方式设立的股份公司。根据中国证监会关于“有形同无形不可分”的原则和有关规定，天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新

7、技术开发总公司、北京奥润公司决定将其拥有的航天澳润公司的商标、专有技术等无形资产不进行评估，全部无偿转入股份公司。具体包括：（1）航天澳润公司拥有的“BANKSTAR”、“ORIEN”牌注册商标；（2）航天澳润公司拥有的生产专业打印机的持续高速打印、光电侦测等专有技术。本案审理过程中，航天澳润公司提交了“1998年6月29日北京奥润公司致哈尔滨工业大学高新技术开发总公司的函”，在该函中，北京奥润公司承诺已转给航天澳润公司的商标和专有技术等无形资产是无偿的。北京奥润公司对该承诺函提出异议，认为承诺的对象应是航天澳润公司，而不可能是哈尔滨

8、工业大学高新技术开发总公司；承诺函的公章没有盖在日期上，不符合有关规定；承诺函上也没有法定代表人签字。　　另外查明，航天澳润公司与北京东方奥润科技发展有限责任公司（以下简称东方奥润公司）于1999年1月6日签订了债权债务