股权预转让合同——锁定期内股权转让

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1、股权预转让合同本合同（协议）由以下各方于年月日在[]订立：转让方：受让方：鉴于：1．转让方持有股份有限公司％的股权（“股权”），计股;2．转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获取股权，而该部分股权按国家规定需于年月（股份有限公司成立满年后）方能转让。因此，双方兹达成如下协议：第一条股权转让转让方持有股份有限公司的股份，占股份有限公司注册资本总额的％，计股。转让方兹同意按本合同的规定将其持有的股份有限公司的部分股权计股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于年月日预转让该等股权，待年月（股份有限公司成立满年后）再按本协议约定签定正式股权转让协

2、议。第二条转让价格双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币［］（RMB［］）（“转让金”）。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或支付股份有限公司任何款项。第6页共6页第三条转让金的支付鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。第四条股东权利转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）委托给受让方行使。第五条公司变更受让方同意

3、在转让正式实施后将促使股份有限公司完成与股权转让有关的下列政府程序：向股份有限公司的原股权登记机关（“登记机关”）申请股权变更登记，并提交有关文件。第六条转让方的陈述、保证与约定转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：6.1转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；6.2转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在股份有限公司中的全部百分之的股本，即人民币元（RMB）。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任；6.3转让方是股份有限公司百分之（％）的股本的合法所有者，并有权力、权利和能力将其拥有的

4、部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方；6.4转让方未在（今后亦不会在）本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保；6.5转让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；第6页共6页6.1转让方负责促使股份有限公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。第七条受让方的陈述、保证与约定受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：7.1受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；7.2受让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议

5、和正式股权转让协议；及。7.3受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。第八条违约及赔偿8.1任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。8.2在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损

6、失。8.3在守约方依本条第8.1项发出书面通知三十（30）日内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。8.4违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。第九条弃权第6页共6页所有弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和及时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违

7、约行为属相似或其他性质。第十条完整性与可分性10.1本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该等备忘录、协议和安排自本协议签订之日起失效。10.2除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未赋予其他权利（正式股权转让协议中规定的除外）。10.3如果本协议中的任何条款无论何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则根据本协议之含义与