《浪模式和红筹模式》PPT课件

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1、红筹模式和新浪模式2011年4月何谓“红筹模式”所谓“红筹模式”，是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义实现海外上市的目的。一般与境内公司的股东结构一致有时不止一层BVI，可实现外汇汇入、避税、隐匿股东、便于股权运作等多重目的境外拟上市主体英属维京群岛（BVI）注册离岸公司境外境内红筹模式分类操作过程中，在转移境内资产和权益时，能够采用换股、行政划拨的方式的国有企业境外上市模式采用收购股权和资产收购等方式，履行行政审批手续，民营企业可采用的境外上市模式大红筹小红筹红筹模式的成因内地证劵市场不能完全满足企业

2、寻求资金的需求经济因素境外融资环境更为成熟市场结构完善资本充足融资不受时限上市时间更短境外对拟上市公司经营记录要求宽松法律因素境内审批更为简单更能被各方接受更适于股份流通税务豁免及优惠更有利于股权运作国有股权退出较为可行红筹上市的利弊利弊促进国民经济发展促进技术创新和技术升级红筹上市带动国内产业跨越式发展对国企改革的示范意义方便腐败官员侵吞国有财产方便资本外逃造成潜在投资争议公司欺诈更加便利红筹模式架构（WOFE公司）设立境外特殊目的公司（SPV）并购境内企业支付并购对价境外资金进入SPV控股股东将并购对价借给境内企业向竟被企业增资SPV海外上市6红筹上市关键问题并购难度债务风

3、险要求税收处理产业政策（外商准入问题）资金支付方式第三方权益股权并购小低低（印花税）境内企业所在的产业允许外商独资现金/股权目标公司其他股东资产并购大高高（契税、印花税、所得税等）境内企业所在的产业不允许外商独资现金资产担保人、抵押权人、租赁权人等主要途径好处不足之处其他考虑因素股权支付反向换股收购不必支付大量现金，不影响企业现金流登记审批手续多，时间长当前股价水平、对每股资产收益的变化等现金支付1、私募资金2、过桥贷款3、担保后银行贷款最简单，最迅速纳税义务即时形成资产流动性、资本结构、筹资能力、资金成本等离岸公司并购境内公司方式并购支付方式当国有股份比率较大（超过30％）时

4、，将国有股份或资产转移到境外需要通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准，这个过程耗时长且具有不确定性。红筹上市相关法规系列法规的演变规避审批的主要手段附录1：蒙牛案例融资前股权结构开曼公司毛里求斯公司金牛银牛蒙牛管理层蒙牛供应商50%50%100%金牛银牛摩根士丹利鼎辉英联投资开曼公司毛里求斯蒙牛股份第一次融资后股权架构9.4%90.6%100%66.7%牛根生等发起人其他股东26.8%6.8%2002年蒙牛在境外避税地注册4个壳公司：开曼、金牛、银牛和毛里求斯同年三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元，获得90.6%股权，该资金经毛里求斯公司最终换取蒙牛股

5、份66.7%股权，企业重组完成附录1：蒙牛案例（续）金牛银牛摩根士丹利鼎辉英联投资开曼公司蒙牛控股毛里求斯牛根生等发起人其他股东15.2%3.7%81.1%100%34.1%44.8%21.1%可转债权（3523万美元）3523万美元3523万美元第二次融资后股权架构2003年开曼公司向战略投资者发行可转换债权对价3523万美元同年蒙牛控股向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价3523美元2004年6月蒙牛在香港成功上市新浪模式“新浪模式”也称新浪架构，因新浪公司首家采用合同绑定内资公司获得海外上市而得名。新浪模式结构目标公司（外资受限业务）WFOE境内公司境外上市公司境外机

6、构投资者签订协议利润转移新浪模式实质为规避禁止外资投资电信业务的规定“1993年信息产业部政策-外商不能提供网络服务（ICPInternetConnectProvider）”国际投资者通过投资离案控股公司控制中国境内技术服务公司，将网站内容与技术相分离，通过独家服务合作协议的方式将境内目标公司和海外离岸控股公司连接起来，实现合并报表的目的，进而实现海外上市。新浪模式是红筹模式的一种,其超越在于通过合同绑定控制企业获得海外上市。新浪模式的关键在于境外会计师事务所认可合同绑定方式，境内公司与海外上市公司虽然不存在股权关系，但是报表却能被合并新浪首创，搜狐、网易、盛大、阿里巴巴借鉴该

7、模式上市。新浪上市构架1成立内资公司-北京新浪互联信息服务有限公司，具有中国ICP、新闻及BBS许可执照，脱离北美上市的新浪体系2香港利方和北京四通电子合资建立北京四通利方（BSRS）四通利方国际在开曼群岛注册成立，全资控股四个子公司：香港利方、香港新浪、北美新浪和维京新浪国内注册新浪广告Ⅰ签订商业协议A）北京四通利方向北京新浪信息提供技术服务，包括维护、升级服务器及软件等，北京新浪信息按协议价购买服务B）北京四通利方为北京信息以一定价格转让设备及租用线C）北京新浪广告以协定价格购买北京新浪