企业重组中的税收筹划

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1、税收筹划策略、方法与案例（第二版）第八章企业重组中的税收筹划一教学目的与要求●掌握在几种产权重组形式中，企业需要承担哪些纳税义务，以及企业可以如何根据不同的纳税义务，选择产权重组的形式，以及如何处理产权重组中遇到的诸如支付方式选择、清算日期选择等技术性问题。二教学内容与方法●产权重组与税收筹划的一般原理●企业法律形式改变中的税收筹划●企业分立过程中的税收筹划●企业并购中的税收筹划●企业股权转让中的税收筹划●企业股权转让中的税收筹划●企业整体资产转让、置换的纳税筹划●企业清算的税收筹划8.1.1企业重组的概念与类型扩张型重组收缩型重组内变型重组类型8.1产权重组与税

2、收筹划的一般原理减少企业所有权的重组，如企业分立、资产出售、资产与负债剥离等；扩大企业所有权的重组，如企业的合并、购买资产、收购股份、合资或联营组建子企业等；所有权总量不变，仅改变企业所有权结构8.1.2企业产权重组中税收筹划的原理分析绝大多数的公司所得税法允许企业弥补亏损，并且对未被弥补的亏损，通常允许向以后年度结转，有少数国家还允许向以前年度结转国外产权重组中对流转税、所得税的税收筹划应考虑企业边界的影响和约束产权和投资形成复杂的关联关系，关联价格的调整影响税收8.1.3产权重组中的税收筹划：国内外操作现状比较国内的产权重组，实际上税收筹划并非产权重组的首要目

3、的，目标是国企改制，上市炒作，提高业绩等。利用亏损做文章，制定筹划策略重组方向是提高企业的利润率或盈利水平。这实际上与税收筹划的努力目标正好是相反的。国内8.1.4企业重组的形式1）企业法律形式改变指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变2）企业分立派生分立、新设分立3)企业合并吸收合并、新设合并4）股权转让即企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人5）资产转让、置换资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产置换是指一家企业以其经营活动的全部或部分资产与另一家企业经营活动的全部或部分资产进行整体交换，资产置换双方都不解散。6）企业破产

4、（清算）指企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务而宣告破产的法律行为。8.2企业法律形式改变中的税收筹划合伙制企业：合伙人（自然人）应缴纳个人所得税，适用5%-35%的五级超额累进税率级次年度应纳税所得额（Y，元）合伙制企业（个人所得税）公司制企业（企业所得税）边际税率（t1，%）速算扣除数（元）临界点税负率（%）边际税率(t2，%)临界点税负率（%）10＜Y≤5000505202025000＜Y≤10000102507.52020310000＜Y≤3000020125015.82020430000＜Y≤5000030425021.52020550000

5、＜Y≤30000035675032.7520206300000＜Y356750352525企业所得税：25%(小型微利企业20%)将特定产品的生产部门分立为独立的企业，降低流转税的税负分立中的筹划技巧在企业所得税采用累进税率的情况下，通过分立使原来适用高税率的一个企业，分化成两个或两个以上适用低税率的企业，使其总体税负得以减轻在混合销售行为中，通过分立实现税收筹划等8.3企业分立过程中的税收筹划8.3.1企业分立中的所得税筹划被分立企业：①对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失②企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理③企业不再继续存

6、在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理分立企业：应按公允价值确认接受资产的计税基础相关企业的亏损不得相互结转弥补（1）一般性税务处理规定（2）特殊性税务处理规定同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：A.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。B.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例C.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动D.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。E.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。被分立企业所有股东按原

7、持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：A.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。B.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。C.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠企业分立中的所得税筹划案例8-1：A

8、企业是一家