山东浪潮产业股份年度报告

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1、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的规定和要求，我公司自2007年4月以来，开展了公司治理专项活动，现将自查情况和整改计划报告如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司已有的《内部控制制度》个别条款不适应公司目前的发展需要，需要按照上海证券交易所发布的有关指引做进一步的全面修订；同时，需要进一步加强对内控制度的执行力度，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公司内控制度

2、更好的发挥作用，实现公司运行更加程序化、规范化。2、公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会，但各专门委员会尚未有效发挥作用。公司董事会需要制定各专门委员会相应的实施细则，明确职责、工作程序等事项，以发挥更大作用。3、公司投资者关系管理工作还存在不到位的地方，需要继续加强和改善，需要进一步总结经验，改进方法。4、公司未拥有商标权，目前正在使用的“INSPUR”商标归浪潮集团所有，本公司无偿使用，但双方尚未签署有关注册商标使用许可协议。二、公司治理概况公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，1996

3、年9月23日在上海证券交易所上市交易。股票简称：泰山旅游，股票代码：600756。2001年公司进行了重大资产重组，改名为“浪潮软件”。公司重组以来，坚持规范运作，不断完善公司治理，主要体现在以下几个方面：1（一）公司建立了相对完善的法人治理结构，“三会”运行较为规范。股东大会、董事会、监事会、经理层依据各自的议事规则和工作细则行使职权，建立完善了有效的决策机制、管理机制和权力制衡机制。公司董事、监事、经理层尽职勤勉工作，认真落实相关决议，较好地完成了各项工作。（二）公司上市以来，将规范与控股股东关系作为规范运行、保护中小股东利益的重要工作

4、来抓，在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本做到了“五分开”。主要表现在：1、业务方面：经过2001年资产重组，公司整体购买了浪潮齐鲁软件产业有限公司（简称“齐鲁有限”）原通信事业部、系统集成事业部和办公自动化研究所的相关资产，公司与齐鲁有限在业务上各成体系，在业务特征、产品特征、客户对象等方面显著不同，两者业务相互独立，不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事、

5、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司有自己独立的劳动、人事、工资等制度：所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会、监事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。3、资产方面：2001年公司资产重组时，齐鲁有限将其通信事

6、业部、系统集成事业部、办公自动化研究所整体投入到本公司，该等资产独立完整、权属清楚，有关资产交接手续履行完毕，该等资产均为本公司独立拥有，保证了公司主营业务的正常开展。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资产和其他资源的情况。24、机构方面：本公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。5、财务方

7、面：公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和系统的财务管理制度。公司财务实行统一管理，现有财务人员均未在实际控制人处任职。公司有独立的银行账号，独立纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。（三）信息披露工作较为合规。公司最近再次修订了《董事会信息披露管理制度》，明确了信息披露工作责任人和责任部门；建立了公司内部信息收集、整理、审定和披露工作程序；建立了重要信息内部报告制度和信息保密制度等。严格按照监管机构要求做好定期报告、临时公告的编制与披露工作。主动满足投资者要求，及时披露投资者重点关注的经营、财务和市场

8、等信息。（四）加强募集资金管理和使用。公司制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储。按照信息披露承诺，规范使用募集资金。（五）规范关联交易。上市以来，公司与浪潮集团及关联