并购中尽职调查作用何在

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1、并购中尽职调查作用何在？李晶（华东师范大学商学院会计学系讲师）【摘要】交易往往都是参与方的博弈过程，不积跬步，无以至千里。一场硝烟弥漫的并购博弈，并购前期对目标企业的尽职调查越“尽职”，并购双方获益的概率也就越大。本文以联想集团成功并购IBMPC部门为例，强调尽职调查在企业并购中的重要作用。【关键词】并购，尽职调查，作用，战略发展如果要用一个词来描述并购对兼并双方的影响，“双刃剑”似乎比较合适：对被兼并方而言，或者有历史底蕴的品牌得以延续，或者便逐渐淡出人们视线。而对兼并方的冲击力则更明显，运作得当，便扩充了规模、完成了产业整合、实现资源优化配置，从而稳固了竞争优势

2、；稍有差池，信息不对称将带来高额风险，辉煌不复存在也不是没有可能。普华公司曾做过的调查数据就显示，全球接近80%的并购交易并没有创造更多的利润，有的甚至产生了利润下滑现象。因此，在硝烟弥漫的并购博弈过程中，对被兼并方的尽职调查，显然应成为并购双方控制风险、筑造“防火墙”、占据先动优势的重要武器。这里所说的尽职调查，指的是投资方在与目标企业达成初步合作意向后，对一切与该项投资相关事项进行的调查、分析活动。国际著名并购顾问科尔尼公司曾对全球115项并购案进行跟踪研究，表明其中30%的并购失败源自事前的战略规划和目标筛选，因此，尽职调查并不局限于常见的财务审计，还应包括对

3、整个企业发展的战略部署，如目标企业所在行业、人力资源、营销、研发、生产、法律等方面的谨慎性调查。把握企业的战略定位既然并购是兼并方资本扩张、整合资源、抢滩国际市场的一种有力手段，如何从战略的高度把握企业未来发展方向，便是尽职调查伊始要考虑的重点：并购是单纯为了获取短期收益、还是为跨步新领域打下基础？并购会不会给整个产业带来长远影响？并购完成后资源整合是否存在困难？这些问题，都依赖于兼并方对目标企业做出的详细分析。2004年12月8日，联想集团成功并购IBMPC部门，一跃成为全球第三大PC厂商。现在看来，这一历经13个月谈判的跨国并购，若不是详细考量了兼并双方的战略发

4、展，是不会权衡出“蛇吞象”的冒险行为的。当时的联想集团，多元化进程迈步太大，业务涉及多个方面，但从年报数据（图1）看来，除了企业IT和消费IT业务以外，其他业务都处于亏损状态，多元化经营战略受阻，急需整合资源，回归专业化。而国内市场竞争激烈，已将近30%的市场占有率想再上一个台阶的边际效益并不高，不如走出国门，开辟更广阔的国际化发展道路。图1.联想集团多元化战略下六大业务群经营业绩（单位：港币百万元）（资料来源：《联想集团并购IBMPC部门——背景分析、整合研究与深层思考》，徐诚捷，厦门大学硕士论文）反观IBM公司，盛名在外的Thinkpad作为IBMPC的核心品牌

5、，辉煌尚为大家津津乐道。但从IBM公司公布的数据（图2）不难看出，PC业务持续三年都在亏损，在激烈的国际竞争市场中已略显颓势。巨额亏损无疑拉低了公司的整体业绩状况，既然挽救尚需承担巨额机会成本，放弃这部分市场、转而专注服务器、软件开发等高利润项目，或许来得更经济有效。图2.IBMPC部门业绩状况（数据来源：《personalcomputingdivision:adivisionofinternationalbusinessmachinescorporationcombinedfinancialstatements》,www.sec.gov）一个需要对外扩张，一个需要

6、舍弃亏损项目，并购似乎来得顺理成章。但为了达到双赢，联想集团是倾注了心血的。在联想内部，并购几乎发动了所有部门，包括人力资源、财务、行政、供应链、IT、研发等部门都派出了专门小组全程跟踪谈判过程。2003年底，联想聘请麦肯锡为战略顾问，开始全面了解IBMPC的业务状况以及整合的可行性；2004年春节过后，又聘请高盛担任并购顾问，针对相关收购方案展开全面探讨。随后相继聘请安永、普华永道为财务顾问，奥美为公关顾问，并最终促成了这场并购。“不积跬步，无以至千里”。并购前期对战略定位的尽职调查，为并购后联想集团的整合夯实了基础。随后，联想集团按之前的定位，先将原IBMPC业

7、务划归为联想国际部，最大限度地保留原IBMPC业务的技术人员、业务模式和流程，以规避人才资源流失风险；再统一联想中国和联想国际的组织架构，以提升运营效率。从尽职调查的结果看来，原IBMPC业务亏损主要源于决策缓慢、开销过大，这与PC行业规模大、利润低的行业特点是背道而驰的，因此从2006年开始，联想逐步改善供应链体系、削减成本，并终于在2007年5月实现全球各大区的全面盈利，彻底扭转了原IBMPC业务的亏损势头。考评财务业绩的优劣从战略角度出发的尽职调查可以帮助企业把握未来的发展方向，而财务尽职调查则为兼并双方最大程度地规避了并购风险。交易双方总是存在信息不对称