借壳上市与IPO差异比较

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1、借壳上市与IPO差异比较一、审核标准借壳上市IPO差异及原因1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间1、依法设立且持续经营3年以上的股份有限公IPO规定最近3应当在3年以上司年内主营业务2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反2、注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产和董监高没有垄断等法律和行政法规的规定权转移手续办理完毕；主要资产不存在重大权发生重大变化，3、不会导致上市公司不符合股票上市条件属纠纷实际控制人没4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或3、生产经营符合法律、行政法规

2、和公司章程的有发生变更，借主体资格者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法规定，符合国家产业政策壳上市因资产5、上市公司所购买的资产，应当为权属清晰的经营性4、最近3年内主营业务和董监高没有发生重大注入上市公司资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续变化，实际控制人没有发生变更且上市公司控5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、制权变更导致实际控制人支配的股东所持的发行人的股份不借壳上市无相存在重大权属纠纷关规定借壳上市完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、发行人的资产完整、人员独立、财务独立

3、、机基本一致独立性机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其构独立、业务独立他企业借壳上市完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本一致同业竞争其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易关联交易关联交易1、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立实际审核中，借法人治理结构董事、董事会秘书制度；内部控制制度健全且壳上市与IPO规范运行2、借壳上市完成后，上市公司应当符合中国

4、证监会关被有效执行关于规范运行于上市公司治理与规范运作的相关规定2、董事、监事和高级管理人员具备法律、行政审核要求趋同1法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的3、最近36个月不存在违法违规情形4、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形5、不存在资金被控股股东

5、、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计1、遵循企业会计准则和相关会计制度的规定由相对于借壳上师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报市，IPO对财务见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专告和无保留意见的审计报告报表的要求较财务报表项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见2、招股说明书需要披露拟上市公司最近三年及为严格披露所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易一期财务报表予以消除2、重

6、组报告书披露上市公司购买资产最近二年经审计的财务报表1、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，提高1、符合以下财务指标（1）最近3个会计年度相对于借壳上上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；市，IPO对财务能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流指标的要求较财务指标或者无具体经营业务的情形量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3为严格2、上市公司购买的资产最近两个会计年度净利润均为个会计年度营业收

7、入累计超过人民币3亿元；正数且累计超过人民币2000万元（3）发行前股本总额不少于3000万元；（4）2最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（5）最近一期末不存在未弥补亏损2、依法纳税，对税收优惠不存在严重依赖3、发行人具有持续盈利能力4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项1、应当提供拟购买资产、上市公司的经审计的盈利预可以选择是否进行盈利预测因为注入上市测报告（如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交公司资产

8、估值易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易过高会损害其当年及次年的盈利预测报告）他股东利益，所2、上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告以借壳上市必的，应当说明原因并作出特别风险提示须提供盈利预3、资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对测，IPO可选择盈利预测拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方提供盈利预测，应当与上市公司就重大资产重组实施完毕后3年内相实践中，IPO一关资产实际盈利数不足利润