红筹架构回归境内上市gp

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1、红筹架构回归境内上市——作者：张世贤；丁伟第一部分：背景介绍某些境内企业原计划赴海外上市，并已经搭建完成红筹架构。但是，由于海外证券市场的低迷和境内股市的火爆，越来越多已经搭建好红筹架构的公司打算返回境内上市，并且目前已有若干成功实例。本文作者将分别针对典型的红筹架构和协议控制模式，对红筹架构回归境内上市的可行性、重组方案以及重组过程中应注意的问题进行探讨。第二部分：典型红筹架构回归境内上市一、成功实例山东得利斯食品股份有限公司（股票代码：002330），已经在深圳证券交易所中小企业板上市交易；哈尔滨誉衡药业股份有限公司已经获得中国证券监督管理委员会批准，将在深圳证券交易所中小企业板上市。二

2、、典型的红筹架构创始人＊离岸特殊目的公司100%境内公司＊在离岸特殊目的公司和境内公司之间通常有一层控股公司（如香港法律实体）如上图所示，在一个典型的红筹架构中，境内公司的原自然人股东（“创始人”）在离岸法域（通常在开曼群岛）设立特殊目的公司（“离岸特殊目的公司”），离岸特殊目的公司并购境内公司，使境内公司成为离岸特殊目的公司的全资子公司。三、重组方案（一）重组方案一1、重组后公司的股权结构创始人雇员离岸创始雇员公投资特殊人公境内公司2、操作步骤（1）离岸特殊目的公司与其境外投资者签署《股份回购协议》，约定离岸特殊目的公司在特定条件下回购其境外投资者所持有的离岸特殊目的公司的全部股份。（2）

3、境内公司引进投资者投资者与境内公司达成《投资协议》，对境内公司进行增资。增资款的主要用途包括：（i）收购境内公司外方股权；（ii）补充境内公司营运资金。（3）创始人设立创始人公司，拟持有境内公司股权的雇员设立雇员公司鉴于中国现行法律法规对中国自然人作为外商投资企业和外商投资股份有限公司中方投资者的限制，创始人应当在境内设立一家创始人公司，通过该创始人公司持有境内公司的股权；并且，拟持有境内公司股权的雇员应当在境内设立一家雇员公司，通过该雇员公司持有境内公司的股权。（4）创始人公司和雇员公司收购境内公司外方股权，离岸特殊目的公司履行其在《股份回购协议》项下的义务创始人公司和雇员公司收购离岸特殊

4、目的公司持有的境内公司的部分股权，股权转让价参考评估值确定，境内公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业。为了使境内公司能够继续享受外商投资企业的优惠待遇，离岸特殊目的公司在境内公司中的持股比例应当不低于25%；同时，股权转让不应导致境内公司的董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更。离岸特殊目的公司在收到上述股权转让款后，履行其在《股份回购协议》项下的义务，回购其境外投资者的全部股份。股份回购完成后，离岸特殊目的公司的境外投资者不再持有离岸特殊目的公司的股份。（5）境内公司在适当时机按账面净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司，申请在境内证券交易所上市3、方案的整体评价按此方

5、案进行重组，境内公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，并且持续经营时间可以从境内公司成立之日起计算。因此，此方案可以加快境内公司的上市进程；并且，如果境内公司将来拟赴海外上市，则可以通过股权重组恢复原红筹架构。但是，根据中国证券监督管理委员会的最新政策，实际控制人为境内公民或法人的，要求解除中间架构；实际控制人为境外公民或法人的，要求尽职调查之后充分披露。并且，境内自然人或者法人必须直接持有境内公司的股权，解除间接持股的控制权形式，要求股权清晰，明确披露，不能通过境外公司持有股权。因此，此重组方案的可行性存在疑问。（二）重组方案二1、重组后公司的股权结构

6、创始人雇员投资者境内公司2、操作步骤（1）离岸特殊目的公司与其境外投资者签署《股份回购协议》，约定离岸特殊目的公司在特定条件下回购其境外投资者所持有的离岸特殊目的公司的全部股份。（2）境内公司引进投资者投资者与境内公司达成《投资协议》，对境内公司进行增资。增资款的主要用途包括：（i）收购境内公司外方股权；（ii）补充境内公司营运资金。（3）创始人和拟持有境内公司股权的雇员收购境内公司外方股权，离岸特殊目的公司履行其在《股份回购协议》项下的义务创始人和拟持有境内公司股权的雇员收购离岸特殊目的公司持有的境内公司的全部股权，股权转让价参考评估值确定。离岸特殊目的公司在收到上述股权转让款后，履行其在

7、《股份回购协议》项下的义务，回购其境外投资者的全部股份。股份回购完成后，离岸特殊目的公司的境外投资者不再持有离岸特殊目的公司的股份。（4）境内公司在适当时机按账面净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司，申请在境内证券交易所上市（5）注销离岸特殊目的公司第三部分：协议控制模式回归境内上市一、成功实例北京启明星辰信息技术股份有限公司（股票代码：002439），已经在深圳证券交易所中小企业板上市交易；二六三网络