股权转让协议供参考、严禁外传

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1、股权转让协议本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2013年【】月【】日签署：甲方：乙方：鉴于：1、甲方是一家公司，拟通过联合重组等方式加大对业的投资；2、有限公司（以下简称“目标公司”）为依法设立并且有效存续的中外合资有限责任公司，现持有昆山市工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》，目标公司注册资本和实收资本均为【】万美元，主营业务为【】。3、目标公司为乙方持股100%的有限公司，其中。乙方愿意按照本协议之约定将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方亦愿意按照本协议之约定受让乙方转让的目标公司100%股权。为此，甲、乙双方经友好协商，就本协议项下的股权转让

2、事宜达成协议如下：第1条定义1.1除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：目标公司指有限公司。标的股权指乙方持有的目标公司100%股权。非流动资产指现行会计准则中所指非流动资产（不含长期股权投资、递延所得税资产）。审计评估基准日指2013年7月31日。这个时间需要双方确认关联方指就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方，或第22页由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或间接共同控制的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体至少50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能够对个人施加重大影响。第三方指乙方及其关联

3、方和甲方及其关联方以外的任何个人、法人或其他经济实体。工作日指中国的任何除星期六、星期日和法定假日外的一天。交接基准日指2013年【】月【】日。交接完成日指有关方签署《交接协议》之日。相关期间指审计评估基准日之后至交接基准日之前的相关期间。《审计报告》指由【】会计师事务所有限公司出具的截至审计评估基准日的《审计报告》（【】和【】）。《资产评估报告》指由【】资产评估有限公司出具的截至审计评估基准日的《资产评估报告书》（【】和【】）。元指人民币元。中国指中华人民共和国。为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾。1.2除非上下文另有规定，在本协议中：（1）凡提及与目标公司有关的任何“重大”义务、情

4、况或事宜之处系指能够对目标公司的净资产产生累计人民币万元或以上影响的义务、情况或事宜；第22页（2）本协议中引用的会计科目，如总资产、所有者权益、非流动资产、固定资产、无形资产、流动资产等，其含义与我国最新的《企业会计准则》之规定相同；（3）标题仅为方便参阅而设，不应影响对本协议的解释。第2条股权转让2.1乙方同意将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的目标公司100%股权。2.2自本次股权转让完成后，甲方即成为目标公司100%股权的拥有者。2.3自本次股权转让完成工商变更登记之日起，甲方将持有目标公司100%股权进而享有目标公司的股东权利并承担股东义务。第3条股

5、权作价方式3.1本次股权交易以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，以目标公司为前提进行协商作价。甲、乙双方同意，目标公司的非流动资产合计作价为【】万元人民币（大写：【】万元整）。3.2甲、乙双方同意，本次标的股权的转让价款按照以下公式计算：股权转让价款＝第3.1款所界定的非流动资产＋（相关期间新增的非流动资产—相关期间减少的非流动资产）＋（截至交接基准日的流动资产—截至交接基准日的负债）3.3上述第3.2款所列作价公式中的各项指标含义如下：（1）“第3.1款所界定的非流动资产”包括截至审计评估基准日构成合作项目的全部非流动资产（具体包括但不限于）以及列入

6、《资产评估报告》中的资产范围的全部非流动资产。（2）“相关期间新增的非流动资产”包括目标公司在审计评估基准日之后至交接基准日之前新购置的非流动资产，该等新增资产的明细需由甲、乙双方通过交接盘点进行核实，并按购置成本价计入上述作价公式。第22页（3）“相关期间减少的非流动资产”包括目标公司在审计评估基准日之后至交接基准日之前减少的非流动资产，但不包括因正常使用而造成的有形损耗。该等减少资产按资产账面净值，（4）“截至交接基准日的流动资产”包括目标公司截至交接基准日的现金和银行存款等货币资金，以及原燃材料、备品备件、半产品和产成品等存货，同时还包括截至交接基准日的预付账款、应收账款、其他应收

7、款、应收票据、应收补贴款等债权。该等流动资产的范围和数量以中介机构出具并经双方认可的《交接审阅报告》为准。前述流动资产中的货币资金以目标公司在交接基准日当天所实际拥有的现金和银行存款金额进行核算；前述流动资产中的存货原则上按账面价值且不高于交接基准日的当季市场价格（需经甲、乙双方一致认可）进行核算；前述流动资产中与非流动资产相关的预付设备款和预付工程款已计入第3.1款约定的价格，因此不再计入上述作价公式中“截至交接基准日的流动资产”