股权转让协议标准文本

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1、第18页日期：二零一一年月日（1）【】（作为卖方）与（2）【】（作为买方）关于买卖【】公司【】%股权之股权转让协议签署日期：2011年【】月【】日签署地点【】第18页目录条款标题序言第一条定义和解释第二条注册资本的转让第三条购买价格和支付第四条声明和保证第五条交割前的承诺第六条交割及交割条件第七条签署和批准第八条生效第九条不竞争第十条保密第十一条违反声明和保证及免责第十二条退出和终止第十三条税务和未披露的付款第十四条管辖法律第十五条争议解决第十六条其它附件1核心员工名单附件2资产负债表附件3附加土地的

2、示意图第18页股权转让协议本《股权转让协议》由以下各方于_____年_____月_____日签署：甲方：【】身份证号：乙方：【】身份证号：序言鉴于，卖方为【有限公司】（以下简称“公司”）的股东。公司是一家注册资本为人民币【】元的内资有限责任公司，卖方在公司注册资本中各自占有的股权比例为：【】％；鉴于，买方意图受让并且卖方同意转让本协议所约定的公司【】％股权，相当于人民币【】元；协议各方根据以下条款和条件达成本《股权转让协议》。第18页第一条定义和解释1.1定义除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词应

3、具有下文所定义的含义：“审批机关”，是指或有权批准本协议的其它任何审批机关。“资产负债表”，是指作为本协议附件【】的【】年12月31日的资产负债表。“公司”，是指有限公司。“生效日”，是指本协议根据第八条的规定生效的日期。“新章程”，是指卖方和买方在签署本协议的同时签署的公司《章程》。“原章程”，是指卖方于【】年【】月【】日签署的原公司《章程》。“变更后的营业执照”，是指本协议生效后，由青岛市工商行政管理局重新签发的变更后的公司的营业执照。“转让股权”，是指根据第2.1条的规定由卖方转让给买方的注册资

4、本，共占公司注册资本总额的【】％，相当于人民币【】元。“全部购买价格”，是指买方应支付给卖方的转让股权的全部对价，其应包括：1)购买价格；和2)溢价。其计算方式见第3.1条的规定。1.2解释条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本协议的解释或结构。单数形式的词应在适当处包含其复数形式，反之亦然。阳性词（指英文）应在适当处包含其阴性，反之亦然。第18页第二条注册资本的转让2.1【】在此向买方出售并转让，买方在此向【】购买并受让【】在公司注册资本中拥有的部分股权，占公司注册资本的【】％。2.2所有与转

5、让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等，应自生效日起立即从卖方转移到买方。2.3自生效日起，原章程将终止并由新章程代替。卖方在此同意，自生效日起原章程应视为自动终止。2.4自生效日起，公司将变更为企业，各方在公司注册资本中所占有的相应的股权比例如下：合资方股权比例注册资本中的出资买方%人民币元【】%人民币元【】%人民币元【】%人民币元第三条购买价格和支付3.1全部购买价格对于公司总计【】％股权的全部购买价格应为人民币【】万元（人民币元）。买方应当以人民币【】元的购买价格从【】处购得名义价值为

6、【】元的公司【】％的注册资本。上述购买价格为根据第2.1条出售和转让股权以及卖方在本协议项下其他义务的全部对价，由买方支付给相关的卖方。各方同意全部购买价格应按照如下方式调整：应收账款－公司具有应收账款人民币【】元。各方同意，如果公司未在第18页【】年【】月【】日之前全部收回该等应收账款，那么公司应将其作为坏账（“坏账”）。在此等情形下，购买价格的溢价部分应当调整如下：全部购买价格应减少，减少金额应为坏账的【】%（即如果有人民币【】元的坏账，则全部购买价格应减少人民币【】元）。税务－卖方保证公司已经在

7、所有中国税务方面充分履行其义务，包括但不限于企业所得税和增值税。如果税务机关就公司在生效日之前所欠缴的而且未在[资产负债表]中披露的税金提出任何要求，那么卖方有义务向公司作出赔偿或向买方提供等值的股权以抵消损失。3.1支付条款和条件买方应按照下列规定将全部购买价格支付给卖方：(a)第一期付款：人民币【】元应于交割后【】个工作日内支付；(b)第二期付款：人民币【】元应于【】年【】月【】日支付，前提是：－截至【】年【】月【】日的应收账款最迟将于【】年【】月【】日前全部收回；－在【】年【】月【】日之前的税务

8、义务将全部履行。如果未能满足上述要求，买方应当有权扣留付款或从付款中作出扣除。]买方支付全部购买价格的前提条件是：(i)相关卖方没有实质性违反本协议或其项下任何声明和保证；(ii)没有发现任何未披露的重大责任，包括但不限于税费；和(iii)本协议所规定的任何其他支付条件已经满足。由于卖方发生上述(i)、(ii)和(iii)的情形而导致卖方应赔偿买方的金额，买方可扣留付款或从购买价款的付款中扣除该金额。3.2转让股权出售的互相关联第18页各方同意转让股权下