2 发起人协议—(缺宗旨、股东签字盖章)

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1、关于【】有限公司整体变更设立【】股份有限公司的发起人协议【】年【】月11目录一、各发起人名称、住所3二、公司的设立4三、经营宗旨和范围4四、注册资本与认购股份5五、发起人的权利和义务5六、股东大会7七、董事会7八、监事会7九、经营管理机构8十、财务与审计8十一、本协议的变更与解除8十二、违约责任8十三、不可抗力事件9十四、争议的解决方式9十五、本协议的生效与有效期限9十六、其他911鉴于：1、【】有限公司（下称“有限公司”）股东会于【】年【】月【】日作出股东会决议，拟将有限公司整体变更为【】股份有限公司（暂定名）（下称“股份公司”）。2、根据《中华人民共

2、和国公司法》（下称“《公司法》”）的有关规定，有限公司变更为股份公司后，原有的【】名股东成为股份公司的发起人。为明确各发起人之间的权利义务关系，各发起人经过友好协商，根据国家有关法律、法规的规定及要求，依照平等互利的原则，就【】有限公司整体变更为股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议。一、各发起人名称、住所第1.1条本协议所约定的发起人为以下各方：1、【】身份证号码：【】；住所（址）：【】2、【】身份证号码：住所（址）：【】3、【】身份证号码：【】住所（址）：【】4、【】有限公司企业法人营业执照注册号为：【】11注册地址：【】5、【】股权投资基金中心（有

3、限合伙）企业法人营业执照注册号为：【】注册地址：【】二、公司的设立第2.1条依照《公司法》的有关规定，各发起人经过充分协商，同意将有限公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份公司,变更基准日为【】年【】月【】日。第2.2条公司名称：【】股份有限公司住所：【】第2.3条公司为永久存续的股份有限公司。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。三、经营宗旨和范围第3.1条公司的经营宗旨：【】。第3.2条公司的经营范围：【】四、注册资本与认购股份第4.1条根据【】会计师事务所于【】年【】

4、月【】日出具的《审计报告》，截止【】年【】月【】日，有限公司净资产为人民币【】元。股份公司注册资本为人民币【】元，股份公司总数为【】股（以上述全部净资产中的【】11元折成，其余【】元按资本公积处理），每股面值1元。第4.2条各发起人以其各自所持有的有限公司股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股份，同时为保持所持股份的完整性，各发起人均同意按照“四舍五入”的原则计算各自所占股份公司的股份，各发起人对股份公司的出资额、认购股份数额及股权比例如下图所示：序号发起人名称出资额（元）认购股数（股）股权比例（％）12345678910合计五、发起人的权利和义务

5、第5.1条各发起人享有的基本权利（一）根据本协议出资并按出资额取得相应股份；（二）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；（三）因其他发起人违约并造成损失时，有权获得补偿或赔偿；（四）参与起草和审议股份公司章程；11（五）协商推荐股份公司首届董事候选人及由股东代表出任的监事候选人，并交股东大会选举通过；（六）审核经会计师事务所审计的股份公司筹办费用和债务情况；（七）审查资产评估结果，参与财产移交；（八）共同决定依法变更期间的重大事项；（九）在股份公司设立后按其出资额享有完整的股东权益；（十）在公司不能成立时，对于公司的财产依各自认购的比例和

6、法律规定行使返还请求权。第5.2条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第5.3条各发起人应在其职权范围内及时提供为变更设立股份公司所必需的全部文件，并按照政府主管部门的要求和变更设立股份公司的需要签署有关文件及提供各种服务和便利条件。第5.4条各发起人一致同意授权原公司董事会作为本次变更设立股份公司所涉及相关事务的全权代理人，授权范围以原公司股东会于【】年【】月【】日作出的股东会决议为准。各发起人一致同意于【】年【】月【】日召开股份公司创立大会暨第一次股

7、东大会。第5.5条各发起人同意因设立股份公司而发生的费用由原公司承担。第5.6条各发起人应承担下列责任：1、股份公司不能成立时，对设立股份公司所发生的费用和债务承担连带责任。股份公司设立后，不能抽回认股的资金；112、不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，必须对守约方造成的损失进行补偿和赔偿，并继续履行本协议约定的义务；3、在设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司利益受损害的，应当对股份公司承担相应的赔偿责任；4、如因不可抗力或客观情势发生重大变化而于股份公司设立不利时，发起人会议作出不设立股份公司的决定的，对设立行为所产生的债务和费用经审计确认

8、后，由发起人按各自认购的比例分担；5、因发起人过错致使股份公司不能成立的，有过错