创业板上市管理办法解读

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1、解读《创业板发行上市管理办法》（草案）投票人（一）创业板上市法律创新根据山东省枣庄市发展与改革委员会网站上公布的《创业板发行上市管理办法》（草案），该法规最突出的亮点是为创业板单独设立创业板发行审核委员会和创业板咨询委员会，对创业板拟上市公司进行审核及提供专业咨询意见。证监会设立的的创业板股票发行审核委员会对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。创业板发审委委员应当不少于三十五人（主板发审委为25名），由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。创业板发审委以现

2、场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决，提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为七名。表决投票时同意票数达到五票为通过，同意票数未达到五票为未通过。由证券交易所聘任的创业板咨询委员会委员所组成的咨询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。创业板咨询委员会由三十五人组成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。创业板咨询委员会委员没有表决权，其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。（二）创业板上市标准创业板发行上市标准与主板发

3、行条件基本一致，在具体细节上存在细微差别。创业板发行上市标准包括主体资格、规范运作、公司治理、成长与创新、募集资金使用、上市条件六个部分，与《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称《首发管理办法》）相比，在上市标准方面，最突出的一点是着重关注公司的成长性与创新性。1.成长与创新《创业板发行上市管理办法》（草案）第二十四条规定，发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力，在招股说明书中披露以下内容：（1）发行人所处行业的经营环境和发展前景；（2）发行人的主营业务、主要产品或者服务；（3）发行人的经营模式、营销模式

4、、管理模式和盈利模式；（4）发行人的核心技术和工艺；（5）发行人的财务状况和主要资产；（6）发行人的管理团队和人力资源管理；第二十五条规定，发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势，并在招股说明书中披露以下内容：（1）发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；（2）发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；（3）发行人的科技研发人员或者创新人员储备；（4）发行人的创新体系和创新机制。第二十六条规定，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持

5、续盈利能力。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）公司资产全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大

6、不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。2.主体资格拟在创业板上市的公司与在主板上市一样，必须是股份有限公司且自股份公司成立后持续经营时间在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。公司资产与股权不存在重大权属纠纷。与主板上市不同，创业板进一步明确了公司主营业务突出这一要求，规定发行人最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。另外《首发管理办法》规定发行人最近3年内

7、发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而在对于创业板而言，这一条件有所放宽，仅要求最近2年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化，最近1年内实际控制人未发生变更。在财务方面，创业板与主板对发行人的要求的对比情况如下表所示：深圳创业板中国大陆主板标准一标准二净利润要求最近2个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币1000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近1个会计年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度

8、净利润均为正数且累计不低于人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据现金流及营业收入要求-最近1个会计年度营业收入不低于人民币3000万元，且最近1个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于30%最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元股本或净资产要求最近一期末净资产不少于人民币200