董事会有关知识

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1、-董事会决议的写法及其注意事项(附董事会决议样本)2008-05-09  点击率:5546一、什么是董事会决议我国《公司法》规定,有限责任制公司和股份有限责任制公司一般要设立董事会,董事会一般是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题,董事会行使职权的方式是召开董事会会议。董事会决议就是由董事会就公司的重大事务做出的,经出席会议的二分之一以上董事表决通过、并对全体董事、公司内部发生效力并对外承担法律责任的书面文件。 二、什么情况要发布董事会决议 --董事会决议是针对公司的重大事务而做出的决议,这些公司重大事务

2、主要有如下几项: 1.       选举或变更公司的董事长、副董事长, 2.       董事的增选、改选或除名; 3.       公司总经理、副总经理及财务负责人的聘任、报酬及变更; 4.       公司的经营计划和投资方案; 5.       公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.       公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.       公司增加或减少注册资本及公司债券的发行; 8.       公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 9.       公司的内部管理机构的设置和变更; 

3、--10.   公司基本管理制度的确定和变更; 11.   公司对外担保; 12.   公司章程约定的其他事项等。   三、如何发布董事会决议,发布时要注意的问题? 1.董事会召集程序要合法。根据我国《公司法》第41条规定,由董事长召集、主持董事会会议,董事长不能履行职权时,由副董事长代行其职权。如果副董事长不能执行的,由半数以上董事推选的董事负责召集;如果董事会会议不是由董事长、副董事长或半数以上董事推选的董事(依次),而由其他人召集、主持,董事会由此所做出的决议当然无效。 --2.会议通知方式要合法。为了使

4、董事有足够的时间准备参加董事会会议,我国《公司法》第111条规定,召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事,通知中需载明通知事由。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。会议通知时间或通知事项不符合这项规定的,所作出的决议也属无效。 3.出席会议人数要达到法定人数。为体现董事会会议的权威性,保护公司和股东的合法权益,《公司法》规定:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。”如果出席人数不足法定人数或未经与会的半数以上董事通过,董事会决

5、议归于无效。 4.董事会决议内容要合法。董事会决议涉及业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程;否则董事会决议当属无效。 --  四、公司董事会决议要包含哪些内容 根据《公司法》对公司董事会的有关规定,董事会的决议应当包含以下内容: 1、会议基本情况:包括会议召开的时间、地点、会议性质(届次、临时)。 2、会议通知情况及董事到会情况:会议通知的时间、方式;董事实际到会情况。 3、会议主持情况:应当由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长

6、或半数以上董事推选出的董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。 4、议案表决情况: --董事会的具体表决结果,持赞同意见的董事数占董事总数的比例。 董事会会议必须经全体董事的过半数通过。 5、签署:董事会决议,由到会董事签字。代行签字的,应当附董事的授权委托书。   附:董事会决议样本 ×××××公司关于 申请工程担保保函的董事会决议(样本)   一、时间:      年   月   日 --二、地点:                      三、与会董事:     、     

7、 、      、      、      董事会会议应到董事  名,实到董事  名,超过全体董事二分之一,符合公司法及本公司章程规定。 四、议题:关于本公司申请开立工程投标/支付/履约保函,委托××市      担保投资公司提供保证担保及向该担保投资公司提供反担保事宜。 五、决议 与会董事经审议,表决一致通过以下决议: 1、董事会同意向         银行    支行申请开立   万元,保函有效期为  天(从  年 月 日起至   年 月 --日),保函用途为             。 2、董事会同意向×

8、×     担保投资有限公司申请保证担保。 3、董事会同意向××     担保投资有限公司提供以下反担保措施: 1)                                                             ; 2)                                                             ; 3)      

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