有限公司章程设立

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1、梁河县中亚硅业有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立梁河县中亚硅业有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所　第一条公司名称：梁河县中亚硅业有限公司第二条公司住所：梁河县河西乡来连村二台坡第二章公司经营范围第三条公司经营范围：矿产品收购、生产、加工、销售（国家政策禁止的品种和需要行政审批的项目除外）、木碳生产、加工、购销经营等。第三章公司注册资本　　第四条公司注册资本：人民币伍百万元（500.00万元）。　　公司增加或减少注册

2、资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式及出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名身份证号码出资额出资方式出资时间所占比例陈学江33260119721124251X237.50万元人民币2010年6月1847.50%日李生弟332621197104209314237.50万元人民币2010年6月1

3、8日47.50%叶继前3326211973020685125.00万元人民币2010年6月18日5%第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七条　有限公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第五章股东的权利和义务　　第八条股东享有如下权利：　　（１）参加

4、或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；　　（２）了解公司经营状况和财务状况；　　（３）选举和被选举为执行董事或监事；　　（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；　　（５）优先购买其他股东转让的出资；　　（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。　　（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；　　（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。　　第九条股东承担以下义务：　　（１）遵守公司章程；　　（２）按期缴纳所认缴的出资；　　（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（４

5、）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件　　第

6、十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东

7、签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　　第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；　　（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；　　（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；　　（４）审议批准执行董事的报告；　　（５）审议批准监事的报告；　　（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；　　（８）对公司