2012注会-经济法7~14章-整理精华精简版

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1、第七章重要考点：国家出资企业管理者的选择　　考频：★只需理解，在脑子里形成印象，不需背诵。　　(一)任免范围　　“履行出资人职责的机构”依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：　　1.任免国有独资企业的总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员;　　2.任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事;　　3.向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。　　(二)职工代表　　1.监事会所有的监事会均应包括职工代表，且职工代表的比例不得低于监事会成员的1/3。　　2.董事

2、会　　国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会，必须包括职工代表;其他有限责任公司的董事会、股份有限公司的董事会中可以有职工代表(也可以没有)。　　【解释】董事会的职工代表没有比例的要求，监事会中职工代表的比例不得低于监事会成员的1/3。　　(三)兼职限制　1.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。　　2.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在“经营同类业务”的其他企业兼职。　　3.未经履行出资

3、人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。　　4.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。　　5.董事、高级管理人员不得兼任监事。　　重要考点：关系企业国有资产出资人权益的重大事项　　考频：★只需理解，在脑子里形成印象，不需背诵。　　(一)一般规定　　1.决策机构重要的国有独资企业、国有独资公司一般国有独资企业、国有独资公司重要的国有资本控股公司一般国有资本控股公司合并、分立、解散、申请破产、改制本级人民政府批准履行出资人职责的机构决定本级人民政府批准根据法律、行政法规和公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定增

4、减注册资本、发行债券、分配利润履行出资人职责的机构决定根据法律、行政法规和公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定2.民主机制　　国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。　　(二)企业改制　　1.企业改制的类型　　(1)国有独资企业改为国有独资公司　　(2)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司　　(3)

5、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司　　2.审批程序　　(1)一般情况下，由履行出资人职责的机构决定或者由股东会、股东大会决定。　　(2)重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。　　3.职工安置　　(1)企业改制涉及重新安置企业职工的，应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。　　(2)企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工的民主监

6、督。　　(3)劳动合同的处理　　①改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。　　②对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。　　③企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。　　④企业改制时，对确认的拖欠职工的工资、医疗费等，原则上应当一次性付清。　　(三)与关联方的交易　　1.未经履行出资人职责的机构同意，国有

7、独资企业、国有独资公司不得有下列行为：　　(1)与关联方订立财产转让、借款的协议;　　(2)为关联方提供担保;　　(3)与关联方共同出资设立企业;　　(4)向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。　　2.国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照法律、行政法规和公司章程的规定，由股东(大)会或者董事会决定。董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。　　重要考点：国有资产产权界定　　考频：★只需理解，在脑子里形成印象，不需背诵。　　(一)国有资产产权界定规则

8、　　1.国家机关占有、使用的资产“全部”属于国有资产。　　2.事业单位国有资产的界定　　(1)凡是国家机关及