新三板主办律师事务所全程指引.docx

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1、新三板主办律师事务所全程指引一、律师事务所在新三板有何作用律师尽职调查的途径有哪些？律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，律师要到当地工商登记部门查阅该企业的相关资料，律师还要对拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关债权人和债务人进行调查等。律师尽职调查的途径（一）拟改制挂牌公司拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，

2、是比较容易得到的。当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。（二）登记机关公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况；律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。（三

3、）拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门当地政府（包括其相关职能部门）也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。（四）拟挂牌公司聘请的各中介机构在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。（五）拟挂牌公司的债权人、债务人在可能的情况下，律师可以就拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关的债权人和债务人进行调查。基于审计工作也需要对该事

4、项进行专业性核查的考虑，律师和注册会计师可以互相配合，通过函证、谈话记录、书面说明等方式，对公司的重大债权债务有一个详细完整的了解。律师事务所需要对目标公司进行法律类的尽职调查。律师在这部分的工作主要是按照已制作好的尽职调查清单，与目标公司相关负责的人员落实清单上的相关内容，同时在与目标公司的人员和其他中介机构的人员沟通的过程中发现企业的特殊问题。二、律师事务所—股改方案的确定股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括:1．目标公司主体资格的问题主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额

5、缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。2．目标公司独立性的问题业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。3．目标公司规范运作的问题主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。4．其他问题主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。。三、律师事务所—完成股份制改制律师在这部分的工作如下：1．根据目标公司的实际情况，确定股改的时间进度《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天，有限责任公司章程另有约定的除外；股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等等，这些时间点需

6、要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素，来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让（股东变更）、住所变更等等。2．制作相应的三会文件需要为企业制作相应的会议文件，或者在企业制作了相应的文件后为企业把关，避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。3．制作三会中需要的目标公司的重要问题如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》，在目标公司完成股改后第一

7、次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。四、律师事务所—出具法律意见书完成上述工作后，配合主板券商的股份报价转让说明书，律师需要出具代办股份转让系统报价转让的法律意见书，并制作律师工作报告。同时在上述的这些资料提交给协会后需要准备协会的口头或书面的问题反馈。五、律师事务所—、针对挂牌公司的常年的证券类法律顾问业务公司成功挂牌后，需要律师参与的工作也很多，每年协会要求的年报、半年报是