北注协专家提示[2016]第8号——IPO企业股权激励工具关注的审计重点

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1、北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2016]第8号——IPO企业股权激励工具关注的审计重点发布日期：2016年11月04日股权激励计划作为行之有效的激励工具，在众多企业中被广泛采用。企业在实施IPO计划中，已经设定的股权激励工具在财务报表上具有较重要的影响，是IPO审计应关注的重点和难点。本提示仅供事务所及相关从业人员在执业中参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的审计时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直

2、接照搬照抄。针对有股权激励工具的IPO企业应关注的财务报表影响，IPO审计专家委员会做出如下提示：一、关注IPO企业在以往期间的股权激励工具《公司法》第一百四十二条中规定公司不得收购本公司股份，但以下情形除外：“将股份奖励给本公司职工；公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”随着《公司法》修订及新会计准则的实施，股权激励计划作为一项行之有效的长期激励工具，已经被众多企业广泛采用。(一)对历史财务报表以

3、外信息的关注对已经采用股权激励的企业，公司历史财务报表很可能没有体现出其相应的会计处理。启动IPO审计工作计划时，仅从历史财务报表无法发现并辨别公司是否有此事项，需要注册会计师特别关注，并主动与公司管理层及股东讨论询问，在公司历史年度是否存在《企业会计准则第11号—股份支付》中所明确的股份支付的情形，辨认出是否存在适用的事项。(二)深入沟通股份支付的会计影响对于IPO企业的股份支付主体，《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“股份支付所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工

4、具。”大多数公司采用企业本身的权益工具，或者企业控股公司。企业控股公司通常为专门设立的股权激励平台公司或者控股壳公司。管理层和股东对股份支付的会计影响的认知可能与准则不一致，注册会计师需要深入沟通讨论。通常如下情形4属于股份支付的会计影响事项：1.公司向董事、高管、核心员工、员工持股平台或者其他人员，发行的新股股份价格明显低于公允价值。这里，要注意其他人员，包括个人或者公司，也可能落入股份支付的范畴，进而导致股份支付的影响；2.股东将其持有的股份以较低的价格转让给如上人士，也属于股份支付会计事项；3.股票发行价格低于每股净资

5、产的，亦需格外关注。全国股转系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(一)》中，有相应要求。对IPO企业，不仅此事项发生在公司实施股权激励的年度，会产生会计报表影响，而且即使此类事项发生的年度更早，即不在三年一期的申报财务报表的时间范围内，公司和注册会计师仍需关注。因为，此事项会影响历史资产负债表中权益项目期初数的正确分类，即股份支付会对留存收益和资本公积两个报表一级项目产生重分类影响。二、关注IPO企业股权激励的初始计量由于IPO企业的股份暂未在资本市场流通，公允价值的获取有一定难度。应当依据《企业会计准则第22号—金融工

6、具确认和计量》的有关规定，确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议条款的条件进行调整。(一)确定公允价值的三个层次第一层次，是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次包括：(a)活跃市场中类似资产或负债的报价；(b)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；(c)除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；(d)市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察

7、市场数据验证的输入值；第三层次，输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。输入值，是指市场参与者在给相关资产或负债定价时所使用的假设，包括可观察输入值和不可观察输入值。注册会计师需要提醒IPO企业管理层，依靠第二或第三层次的公允价值估计，采用可行的操作方法确定。(二)管理层确定公允价值的考虑通常管理层需要考虑以下四个维度，做出相互印证：1.以引入外部机构或战略投资者相对公允的价格作为参照依据。从参考时效上，通常考虑六个月之内的股权交易，并考虑近期公司业务是否有重大变化。如果发行价格明4显不公允，例如，为换取外部投资者为企业带来

8、的资源或其他利益，而单独确定发行价格的情况等，应当予以排除；2.引入专业的资产评估机构进行评估，比如首选现金流折现法；3.以相同或类似行业市盈率、市净率，作为衡量公允价值的校对依据；4.使用期权定价模型。三、关注IPO企业对股权激励费用的处置《企业会计准则第11号—股份支付》第五条规定“授