赴美国纳斯达克上市地热潮与陷阱

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1、赴美国纳斯达克上市的热潮与陷阱本刊记者：自2003年起，中国企业到美国进行反向收购上市形成了一股热潮，这也是继1999年～2000年反向收购波浪后的第二次波浪。不同于第一次波浪，此次反向收购热潮由于影响面大、范围广泛，引起了主流投资银行、经济学家和媒体的广范关注。今天的访谈主题是探讨国内企业赴美国反向收购(借壳)上市问题，请您首先介绍一下美国证券交易市场及OTCBB市场问题。万本志：美国现有三大主要证券交易市场:纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(AMEX)及纳斯达克交易所(NASDAQ)。而纳斯达克交易所再细分为纳斯达克全国市场(NASDAQNational)及纳斯达克小型板(NAS

2、DAQSmallCap)。此外，也有针对中小企业及创业企业而设立的电子柜台OTCBB市场(以下称为「OTCBB市场」)。目前,众多在纳斯达克全国市场及纳斯达克小型板上市企业的股票都曾先在OTCBB市场上市，获得最初的发展资金。通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克小型板或纽约证券交易所的挂牌要求后升级调版到这些市场。如果说以前多数公司或其它机构的反向收购的目标是在OTCBB市场上交易，目前的实践则全然不同。现在的反向收购实践覆盖完整的反向收购逻辑链条，目标市场是美交所、纳斯达克和纽交所，OTCBB只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的通道。本刊记者：请介绍一下上述反向收购的概念是什么，为什么

3、有些企业要通过反向收购切入美国市场。万本志：我前面讲过，上市有两种基本方式：一是直接上市(IPO)，二是间接上市(RTO)。反向收购是间接上市(RTO)方式，我们俗称为借壳上市。在美国IPO的成本较为昂贵，除了8％—12%的佣金以外，还有150万美元的现金成本。而且成功率没有保证，失败的可能性达到30%。高投入，高风险，单这一点，就让中小企业望而却步。而象美林、摩根斯坦利这样的大型投行对企业的规模有筛选要求。一般中等规模的中国企业很难找到通过IPO上市的途径。在中国，像中海油、吉林化工、兖州煤矿这样的一些超大规模企业，就是通过IPO在美国上市的。　　而RTO(间接上市)则不同。在美国，OTCB

4、B市场的壳资源价格非常便宜，一般只要20－40万美元，聘请律师和会计师的费用平均分别在10万美元的水平，也就是说，公司只要掏大概40-60万美元，就能实现借壳上市，这比IPO便宜多了。所以，即使在美国本土市场，我们也可以看到反向收购加私募融资正在成为企业融资的一个流行的方法。反向收购一般是为了“借壳”上市，”先买后借”首先要买一个好壳。所谓“壳”是指企业的资产值及负债额均为零,而且并没有业务的上市公司。在美国,有很多上市公司因为种种原因失去业务，但这些公司仍符合上市的资格。而“借壳”是指收购壳公司时与拟上市公司之合并(其中一种方法为壳公司发新股收购拟上市公司的股权,使拟上市公司成为该壳公司的控

5、股大股东),从而达到“借壳”成为美国的上市公司。“借壳”上市选择一个“好壳”是很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外,壳公司的上市资格必须保持完整，包括:根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后,壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，这样合并后交易才能活跃。本刊记者：一家拟赴美国上市的企业，假定是一家中小企业，如何通过反向收购从OTCBB市场切入。万本志：1990年开始运作的OTCBB市场（‘OverTheCounterBulletinBoard’,可译为柜台交易行情公告榜或电子公告板）,是美国最具影响力

6、的小额证券市场之一。这是一套受监管的场外电子交易系统，能够提供公司股票的实时报价，最近交易价以及交易额等信息。OTCBB市场也包括外国股票发行、认股证、Units,美国存托凭证（AmericanDepositaryReceipts或”ADR”）以及直接参股计划(DirectParticipationPrograms或”DPP”)。平均每种证券有6.76名做市商。需要指出的是，OTCBB只是一个报价服务机构。因此，它的主要监管对象是做市商而不是证券发行商，监管内容主要是做市商的报价信息和交易活动。但是，由于OTCBB市场是一个较原始、相当松散的证券市场，并且面向的是小企业，价格低，流通性差，风险

7、大。因此，对打算或已经在OTCBB上市的公司来说，机遇风险并存。但只要有良好的经营管理与发展潜力，难保不会被“孵化”成科技巨头，例如微软就是从OTCBB起家的。公司要在OTCBB市场挂牌没有特殊资格限制，挂牌公司只需每年提出财务报表即可，且无任何联邦法规规范。而OTCBB市场与一般交易所不同的地方在于，一般交易所对于挂牌公司的财务及其它部份有所限制，且有直接的监控与执行的责任与义务。而OTCBB市