北注协专家提示[2018]第8号——上市前财务尽职调查非鉴证服务的风险关注

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1、北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018]第8号——上市前财务尽职调查非鉴证服务的风险关注发布日期：2018年10月15日从开始IPO现场核查到发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，中国证监会对IPO的审核日趋严格。2018年上半年，IPO的过会量大约只有2017年同期的四分之一。IPO的严格审核，带来注册会计师针对上市前财务尽职调查业务的日益增加，需要关注的风险也日益加大。上市前财务尽职调查的目的，主要是调查公司财务是否满足上市条件及是否存在舞弊，并为投资者决策提供相关

2、参考及协助投资者完善投资合约等。因此，当注册会计师承接IPO审计业务时，提前识别财务报表风险尤为重要。注册会计师应结合自身专业胜任能力，遵循客观和公正原则、保持职业怀疑态度，对公司IPO是否存在实质性障碍，以及财务报表是否存在重大错报风险做出审慎判断。本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师的职业判断。提示中所涉及的上市前财务尽职调查时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。针对上

3、市前财务尽职调查非鉴证服务需关注的主要风险，北京注册会计师协会非鉴证服务专业技术委员会作出如下提示：一、上市前财务尽职调查(一)基本概念上市前财务尽职调查非鉴证服务，是指注册会计师对拟首次公开发行股票的公司（以下简称公司）进行财务尽职调查，充分了解公司的经营情况、财务状况及其面临的经营风险、财务风险及其他事项，重点关注公司是否符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，评估公司的重大经营风险和财务风险以及公司财务报告是否存在重大错报风险。注册会计师对公司主要业务进行全面了解，分析公司所面临的主要经营风险、财

4、务风险等，并在此基础上向公司或其他业务签约方出具上市前财务尽职调查报告。上市前财务尽职调查报告不构成财务报表审计或审阅意见，报告的内容和形式可根据业务签约方的需求和业务约定书的约定予以确定。(二)主要工作内容7上市前财务尽职调查的主要工作内容包括：了解公司基本情况、治理层及管理层诚信、关联方及关联交易、内部控制、业务与技术及其变化、财务与会计、税金和社会保险费计算缴纳情况等。上市前财务尽职调查主要通过审阅文件资料、参考外部信息、访谈相关人员、实地调查公司等方式进行。二、上市前财务尽职调查可能存在的主要风险及应对措施

5、在上市前财务尽职调查过程中常见的风险点主要包括以下四类：一是历史出资不实或出资有瑕疵风险，二是业务开展和财务核算不匹配风险，三是关联方关系识别风险，四是税金及社会保险费计算缴纳风险等。（一）历史出资不实或出资有瑕疵风险1.主要情形公司的股权清晰是IPO的核心要求，中国证监会相关法规要求公司股东出资不存在重大瑕疵。因此，历史出资问题是上市前财务尽职调查首要关注的风险。通常主要包括但不限于如下情况：（1）出资未能及时到位公司股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则可能被认定为出资不实，对公司未来IPO

6、构成实质影响。（2）出资资产未能及时办理财产转移手续公司以实物、知识产权、土地使用权等非货币性资产出资，但未办理财产转移手续或者所有权受到限制，也可能被认定为出资不实，对公司未来IPO构成实质影响。（3）关联方资金占用有限责任公司股份制改造净资产账面价值整体变更折股时，如果存在控股股东、实际控制人或其他股东占用公司资金的情况，需要就以下情况具体分析：如果占用的资金为公司经营性形成的应收款项，则通常不认定其为出资不到位；如果占用的资金为公司非经营性资金，或虽然是经营形成但长期未收回形成事实上的资金占用，且占股本比例较

7、大或甚至超过股本金额，则可能会被认定为股东出资不实。（4）出资资产与公司经营业务无关作为股东出资的非货币性资产，通常需具有实际使用价值并与公司经营业务相关。若其与公司实际从事的经营业务不具有密切相关度，或者该非货币性资产投入公司后未产生实际效益，则可能存在股东未实际履行出资义务的瑕疵。（5）非货币性资产出资不实或未经过评估7根据《公司法》相关规定，对作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；公司成立后，如果作为设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程所定出资金额的，可能构成IP

8、O障碍。2.注册会计师的应对措施对于上述可能存在的情况，在实施上市前财务尽职调查时，可以建议公司考虑以下措施：（1）对于货币资金出资不足，则由股东补足现金出资；实际出资情况与验资报告不符或验资报告存在形式瑕疵的，则最后通常需由申报会计师出具验资复核报告；（2）对于出资资产存在瑕疵的，则需将相应资产作价转让或者由原股东以等额货币资金置出，从而使其出资资产权属及