限制股权转让协议

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1、限制股权转让协议转让方：（以下简称甲方），身份证号：联系电话：受让方：（以下简称乙方）”身份证号：联系电话：为了共谋公司事业的发展，根据公司《员工股权激励制度》第四章第三节中有关“限制股权”的规定，现经甲乙双方协商一致同意在满足本协议项下条件的前提下，甲方将向乙方转让其在公司拥有的—的股权（下称标的股权）且乙方同意受让，该股权在锁定期和解锁期内是受到特殊限制的股权。鉴于甲方在四川鸣更科技有限公司（以下简称公司）合法拥有100%股权并已完全履行了出资义务，甲方作为公司的唯一股东，该转让行为亦是其真实的意思表示。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的

2、原则，就股权转让事宜达成本协议如下：第一条股权转让1、在满足甲乙双方所商定条件的前提下，甲方同意将其在公司所持股权的%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方向乙方转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及英他第三者权益或主张。第二条股权转让的方式与条件经甲乙双方协商一致，甲方以低价有偿的方式向乙方进行股权转让，办理股权过户登记以及请求公司进行分红前乙方须同时满足以下三个条件：1、乙方己在公司供职（全职和兼职皆可）满期一年，乙方向公司提供服务或劳动的起始日为年—月_日；2、乙方为公司提供劳动或服务的过程和成果

3、已通过公司绩效考评组的考核；3、乙方在本协议签订之日向甲方全额支付股权转让所对应的价款。第三条股权转让价格及价款的支付方式1＞甲方同意根据本合同所规定的条件，以¥元（大写）的价格将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付现金¥元。第四条关于锁定期和解锁期以及股权的限制性依照公司《员工股权激励制度》第四章第三节中有关“限制股权”的规定，本协议的标的股权应经过锁定期和解锁期后方可转为普通股权。在锁定期和解锁期前后共计三年的吋间内，乙方只享有标的股权的分红权。

4、1、锁定期为期—个月，自乙方为公司提供劳动或服务之日年—月—日起至年—月—日止。自锁定期起算之日起，乙方即取得标的股权的预备股东身份，本协议是对这一身份和事实的书而确认，而乙方最终是否取得标的股权进而成为公司的普通股东取决于乙方能否履行本协议第二条关于股权转让条件的规定。如乙方能顺利满足本协议第二条所设定的条件，甲方至迟应在年—月—日前为乙方办理股权过户登记C2、锁定期届满Z次FI起的—个月是标的股权的解锁期，解锁期内虽然乙方已经成为公司登记册在册的股东，但仍只享有标的股权的分红权；解锁期届满次日起，乙方成为公司的-•般股东亨有《公司法》上规定的所有权利

5、，有权对标的股权依法进行处置。标的股权的解锁程序依照公司《员工股权激励制度》的有关规定进行办理。第五条甲方的权利义务1、甲方有权要求乙方依约支付标的股权的价款；2、若乙方没能通过公司绩效考评组的考核，甲方有权拒绝为乙方办理股权过户登记；3、若乙方通过公司绩效考评组的考核，甲方有义务无条件为乙方办理股权过户登记；4、甲方承诺其作为公司股东己完全履行了公司注册资本的出资义务,否则相应责任（包括出资等责任在内）由甲方自行承担；5、乙方在解锁期届满成为普通股东后，若遇乙方转让股权，在价格相同的条件下，甲方有优先购买权；6、本着善意履行本协议的目的，甲方应尽的其他

6、义务。第六条乙方权利义务1、乙方自本协议生效之tl起，其预备股东身份得到确认，在满足本协议第二条规定的前提下有权向公司主张分红；2、锁定期届满，在满足本协议第二条规定的前提下乙方有权要求甲方按约办理过户登记；3、进入解锁期以后，乙方有权根据《员工股权激励制度》的规定对标的股权申请解锁；4、乙方承认并履行公司修改后的章程；5、乙方在解锁期届满成为普通股东后，若遇乙方转让股权，在价格相同的条件下，乙方应优先转让给甲方；6、本着善意履行本协议的目的，乙方应尽的其他义务。第七条股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由—方承

7、担。第八条有关股东权利义务的承受1、甲乙双方一经签约，乙方的预备股东身份便得以确认。乙方可以行使分红权，但需满足本协议第二条的规定的条件。2、从标的股权解锁期届满之tl起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。第九条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情势变更，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它

8、变更或解除协议的情况出现。第十条违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条