新三板上市发起人协议－上市需要修改

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1、关于北京【］科技有限公司整体变更设立］科技股份有限公司之发起人协议本协议由以下各方于【】年【】月【】口签署:发起人1:证件号码：法定代表人（授权代表）:住所：发起人2：证件号码：法定代表人（授权代表）:住所：发起人n：证件号码：法定代表人（授权代表）:住所：鉴于:1•根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，北京【】科技有限公司（下称“有限公司”）股东会于【】年【】月【】日作出股东会决议，拟将有限公司整体变更为北京【】科技股份有限公司（暂定名）（以下简称“股份公司”或“公司”）。2•根据《公司法》的有关规定，有限公

2、司变更为股份公司后，原有的【】名股东成为股份公司的发起人，各方自愿按本协议以其持有的有限公司股权所对应的经审计账面净资产作为对股份公司的出资。为规范股份公司的设立行为，明确各发起人之间的权利义务关系，各发起人经过友好协商，就有限公司整体变更为股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议,以资信守。第一章股份有限公司名称.宗旨.经营范围及管理形式第一条名称、住所和经营期限1•名称：北京【】科技股份有限公司。2•注册地址：【］o3•经营期限：永久存续。第二条经营宗旨公司的经营宗旨为：为股东创造良好的收益，为社会创造价值。第三条经营范股份公司在工商行政管理部门依

3、法登记的经营范围内从事生产经营活动。股份公司的经营范围为：“【】第四条管理形式1•股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任。2.发起人作为股份公司股东，按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司章程的规定，孚有权利和承担义务。3.股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条组织机构1.股份公司的权力机构是股东大会。1•股份公司设立董事会。2•股份公司设立监事会。4.股份公

4、司设立经营管理机构。第二章设立方式第六条设立方式1.股份公司由协议各方共同作为发起人，以有限公司按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份公司，变更基准日为【】年【】月【】日。2.股份公司成立后，拟适时申请在全国屮小企业股份转让系统挂牌。3•各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三章发行股份总额.方式.股份类别及每股金额第七条股份总额股份公司以【】年【】月【】日为基准日并聘请【】会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的净资产进行审计折合股木，将公司类型由有限责任公司整体变更为股份

5、有限公司，审计的净资产值人民币【】元，按1：【】折股【】万股整体变更为股份有限公司，剩余人民币【】元计入资本公积。净资产折股后,公司注册资本为【】万元。第八条发行股份方式股份公司发起设立时的全部股份由齐发起人足额认购。各发起人以其拥有的有限公司截止至【】年【】月【】日经【】会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（【】审会字（2016）第【】号）审计之账面净资产值的权益折算出资认购股份。第九条股份类别股份公司的股份为人民币普通股。第十条每股金额1.股份公司的股份每股面值为人民币1元。同种类的每一股份应当具有同等权利。2•同次发行的同种类股票，每股的发

6、行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。第四章发起人认购股份的数额.持股比例.方式及缴付时间第十一条发起人认购股份数额、持股比例发起人以其持有的有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资。具体方式为：以【】会计师事务所（特殊普通合伙）“【】审会字（2016）第【】号”《审计报告》审计的以【】年【】月【】口为基准口的有限公司净资产值【】元，按照1：【】的比例折合为实收股本总数【】万股，每股面值1元，其余部分【】元计入资木公积。发起人认购股份数额及持股比例如下：合计100.00第十二条缴付时间各股东足额缴付岀资后

7、，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。第五章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任第十三条发起人之间的职责分工1•各发起人一致同意股份公司设立前由有限公司执行董事作为股份公司筹委会负责人办理相关事宜，由创立大会暨第一次临时股东大会对股份公司筹委会办理相关事宜的结果进行确认，并在创立人会暨第一次临时股东人会同意股份公司设立并成立股份公司董事会后由创立大会暨第一次临时股东大会决定授权于股份公司第一届董事会负责办理创立大会暨第一次临时股东大会召开后的相关事宜。2•股份公司筹委会及股份公司董事会接受上述

8、授权后将负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选聘会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和