私募股权考试知识点汇集

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1、掌握：考生须在考试和实际工作屮理解并熟练运用的内容。理解：考生须对该考点的概念、理念、原则、意义、应用范围等有清晰的认识。了解：作为泛读内容，考生对其有一个基础的认识。1•私募股权投资基金的概念1.1a理解私募股权投资基金的概念:所谓私募股权基金，一般是指从事非上市公司股权投资的基金（PrivateEquity,简称“PE”）。目前我国的私募股权基金（PE）已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》（2005年修订）、《外商投

2、资创业投资企业管理规定》（2003年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）等法律法规设立。在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托讣划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》（2001年）、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规”）、《信托公

3、司私人股权投资信托业务操作指引》（2008年）。采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集屮大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。有限合伙制有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》（2006年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2006年）以及相关的配套法规。按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人（GP）和有限合伙

4、人（LP）组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接rh普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：（1）财产独立于各合伙人的个人财产,各合伙人权利义务更加

5、明确，激励效果较好;（2）仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。“公司+有限合伙''模式“公司+有限合伙''模式屮，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加Z私人资木对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了白然人GP的挑战。同吋，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙"模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与

6、自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP—道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多釆用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。“公司+信托”模式“公司+信托"的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下，信托计划通常由受托人发起设

7、立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同吋管理公司也可以参与项目跟投。需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。采用该模式的，主要为地产类权

8、益投资项冃。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。母基金(FOF)母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(FundofFund),其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。