股权激励方案对比及实施

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1、一、股票来源股票的主要来源有：控股股东股权转让；公司股权回购转让以及激励对象对公司増资三种。根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况，上市公司股权激励的股票来源多为改组前或上市前增资，个别是控股股东股权转让，公司股权回购则没有。在实务屮，拟上市金业通常通过以下两种方式来完成股权激励行为：第一、通过对激励对彖实行较低价格的定向增发，低于公允价值的这部分差额是企业的-种“付出”。第二、企业大股东通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让。项目定向增发控股股东股权转让成本承担方由于管理层或其他员工用较低的价格向拟上市

2、公司增资，导致其他股东原来享冇拟上市公司的权益彼稀释，其交易实质与第二种形式是相同的，即服务由拟上市公司享有，买单则归股东。拟上市公司接受了股权激励对象（管理层或其他员工）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价对公司的影响1、增加公司所有者权益，流通股数增加；2、一方面直接减少公司利润，另一方面存在抵税的好处（记入管理费用）。3、公司可获得现金流入山控股股东支付对价，对公司的总接影响小。法律法规定价限制：中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（H2006年5M8日开始实施）第三十八条规定:“上市公司非公开发行股票,应

3、当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准H询二十个交易日公司股票均价的戸分Z九十”适当披露，所受法律限制少。二、转让价格的确定股权激励所采用的价格一般有面值、账面净资产值或市场价格（PE入股价格或市场上同类其他企业的PE价格）给予一定的折扣等。实践屮以每股账而净资产、或者略高于每股净资产的价格入股是激励对象可以接受的，授予价格低丁外部PE入股价格的幅度越人，激励对象所感受到的激励力度也就越人。通常，股权激励授予价格应在每股净资产的价格与山场价格Z间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越接近于“市场价格”。（-）以股票面值定价

4、优点：激励力度大，操作简单，为较多公司采用。缺点:稀释已有股东权益;不利于公司未來的上市屮报（实施时间越靠近屮报期,其价格应越接近于“市场价格”）。（二）以账面净资产值定价优点：公司利益有保障，避免过低股价造成的股东权益稀释。缺点：激励作用不明显，减弱员工积极性。（三）以市场价格折扣后定价优点：基于市场，激励直观，适用于上市流通企业。缺点：操作复杂，涉及第三方机构定价。三、员工持股形式员工持股主要有个人一直接持股和设立平台公司持股两种形式。其中，根据统计，大多数企业选择了员工直接持股的方式。2010年实施股权激励的企业中，67

5、.6%选择了员工直接持股。（一）税负员工直接持股通过公司间接持股限售股转让分红限售股转让分红个人所得税税率20%5%或10%20%20%备注不能准确计算限售股原值的，按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费如长期持股，解禁后分红所得税5%合理避税的情况下，实际税负为0-25%合理避税的情况下，实际税负为0-25%平台公司缴纳企业所得税税率无无25%无备注合理避税的情况下，实际税负为0-25%平台公司缴纳税率无无5.65%无营业税备注营业税5%,这里营业税附加税按13%计。综合税负所得税20%5%或10%40%20%营业

6、税005.65%0合计20%(若按核定征收，税率为股权转让金额的17%)如长期持股，限售期内10%,解禁后5%43.39%,如合理避税，实际税负5.65%-43.39%20%,如合理避税,实际税负0-20%(二)综合比较项忖直接持股通过公司持股税负税负低：限售股转让税率为20%,如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%),即17%。如长期持股,限售期内分红所得税率为1()%、解禁后分红所得税率为5%o税负高：不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%,分红税负20%,比员工直接持股和合伙金业间接持股税负都高。但是，

7、如果有合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%〜43.39%,分红实际税负区间为0-20%o人数限制受限于股份公司发起人股东不得超过200人根据公司法,有限责任公司股东人数为50人以下，而股份有限公司发起人的人数是2・200人。披露要求招股书中披霽持股5%以上股东基本信息，若冇部分不公开的安排，还是以间接持股为好。对员工的约束对员工长期持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，岂接持股的员工股东待限售股解禁即抛售的悄况，一些高管英至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持

8、股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一•起。在上市之前还