广州股权交易中心股份转让说明书内容与格式指引

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1、广州股权交易中心股份转让说明书内容与格式指引(试行)第一章:总则第一条：为规范在广州股权交易中心挂牌的股份有限公司股份转让行为，保护投资者利益，制定本指引。第二条：申请股票在广州股权交易中心挂牌的股份有限公司（“以下简称申请挂牌公司”），应按本指引编制股份转让说明书并披露。第三条：本指引的规定是对股份转让说明书披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者决策有重大影响的信息，均应披露。申请挂牌企业可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提

2、下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，推荐机构会员及律师应出具意见。第四条：申请挂牌公司在股份转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条：股份转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。（二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进

3、行披露。（三）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。（四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。第六条：申请挂牌公司编制股份转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。所引用的财务报表应由具有广州股权交易中心相关会员业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。第七条：申请挂牌公司应在广州股权交易中心指定的信息披露平台披露股份转让说明书及其附件。第二章股份转让说明书第一节声明第八条：申请挂

4、牌公司应作出如下声明：本公司董事会已批准本股份转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证股份转让说明书中财务会计资料真实、完整。”“广州股权交易中心对本公司股票转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”第二节风险及重大事项提示第九条：申请挂

5、牌公司应对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素，以及可能影响投资者决策的重大事项。拟挂牌公司、挂牌公司控股股东、实际控制人应就在挂牌前作出的承诺作重大事项提示。第三节推荐情况第十条：申请挂牌公司应披露以下推荐信息：（一）推荐人／财务顾问推荐情况；（二）批准情况。　第四节　股份挂牌情况第十一条：申请挂牌公司应披露与本次挂牌有关的如下信息：　（一）股份代码、股份简称、挂牌日期；（二）公司股份总额及分批进入广州股权交易中心转让时间和数量；挂牌时有可转让股份的，以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入广州股权交易中心转让数量、质押或

6、冻结等转让受限的情况。第五节　公司基本情况第十二条：拟挂牌公司应披露公司的基本信息，包括：中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书／信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务；第十三条：拟挂牌公司应披露公司的历史沿革情况，包括：公司设立情况、股本形成及其变化情况，包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记情况等；第十四条：拟挂牌公司应披露公司主要股东情况，包括：控股股东、实际控制人基本情况，前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系等；第十五条：拟挂牌公司应披露公司员工情况，包括：员工人数、专业结构、教育程度、年龄

7、分布等；第十六条：拟挂牌公司应披露公司外部组织结构：采用方框图或其他有效形式，披露公司主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业，以及其他有重要影响的关联方等；第十七条：拟挂牌公司应披露公司内部组织结构：以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。第十八条：申请挂牌公司挂牌同时定向发行的，应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。同时，按照广州股权交易中心有关定向发行信息披露要求，在股份转让说明书“公司财务”后增加“定向发行”章