关于股权转让纠纷审理情况的调研报告

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1、关于股权转让纠纷审理情况的调研报告近年来，广州市两级法院受理的公司法纠纷日益增多，股权转让纠纷是其中一个主要的类型，但由于纠纷类型的新颖、相关法律法规的过于简单，法院在审判过程中遇到不少法律适用难题。本次调研活动通过案例分析、与审判人员的座谈、对相关部门的访谈等途径，致力于总结审判经验、提出解决问题的思路，在此基础上形成本调研报告。①一、广州市两级法院受理股权转让纠纷案件的概况随着建设社会主义市场经济目标的确立和施行，现代企业制度在我国逐渐建立。但现代企业制度作为一种从西方移植而来的制度，在本土得到民众的接受并得以发展的过程不可避免地受到本土社会政治经济大环境的影

2、响。截至２００５年９月的数据，在广州市工商行政管理局（以下简称“市工商局”）登记的有限责任公司的数量有１００，２８０家，而股份有限公司仅有１０９家。有限责任公司以其规模可大可小、适应性强、设立程序简单、组织设置灵活等特点受到本地投资者的青睐。在这一背景下，不难理解的现象是广州市两级法院受理的股权转让纠纷案件绝大部分是有限责任公司的股权转让纠纷。（一）相关统计数据１ ２０００年以来广州市中级人民法院受理的股权转让纠纷案件数据统计②随着经济的增长，投资活动的活跃，股权转让纠纷呈增长的趋势。从表一和图一可以看到，进入２００５年，股权转让纠纷的数量和标的额均有较大的增长

3、。２００５年中院受理的一审案件明显增多，在该年受理的股权转让纠纷案件的总数中所占比例甚至超过二审案件，一定程度上反映了股权转让纠纷案件的标的额越来越大２广州市各基层法院受理的股权转让纠纷案件数据统计③通过比较广州市各区法院自２０００年以来近六年间受理股权转让纠纷案件的数量，可得广州市各区法院受理股权转让纠纷案件的分布呈不均衡态势的结论。受理该类案件较多的是天河区法院、海珠区法院和东山区法院，分别是６２件、２２件和２０件。天河区法院受理该类案件的数量最为突出，远远超过其他区法院。而其余各区法院近六年来审理股权转让纠纷案件的数量均在１０件以下。（见图二）这与广州市各

4、区的经济发展不均衡，天河区为广州市经济发展迅速的新城区，区内商业大厦林立、各类公司汇集的背景相关。２００２年以来，广州市基层法院受理的股权转让纠纷案件数量在起伏中上升，２００５年达到４２件（见图三）。另一方面，股权转让纠纷案件的分布区域逐渐扩充，受理该类案件的区法院越来越多，各区收案数量差距在逐渐减少。（二）股权转让纠纷案件的基本类型１企业形态方面：（１）内资企业：以有限责任公司的股权转让为主，涉及股份有限公司的股权转让纠纷非常少。有少量涉及股份合作制企业、联营企业。在所有制方面，有国有股权转让和集体所有制企业法人的股权转让。（２）外资企业：主要是中外合资企业，

5、也是以有限责任公司为主。２诉讼请求方面：（１）支付股权转让款。或是请求支付逾期未付股权转让款，或是对支付股权转让款的履行方式有争议，涉及抵销等问题。这是最主要的纠纷类型。（２）确认受让股权取得的股东资格，办理工商变更登记。往往是股权转让协议签订后，受让方已经支付股权转让款，甚至已经实际参与公司的经营管理，但转让方不予配合办理股东变更登记。（３）确认股权转让协议无效或者请求撤销股权转让协议，有的确认之诉兼有恢复原状、赔偿损失的请求。其中既有协议其中一方当事人诉请，亦有协议的第三人诉请，第三人既有公司股东（股东的优先购买权是一个主要的诉请理由），也有非公司股东的利害

6、关系人的情况④。（４）股权转让引起的对公司债权债务承担的争议。股权转让时隐瞒公司真实的债权债务情况，股权转让时约定对公司债权债务的承担，往往是这类纠纷的背景。（５）股权转让引发的竞业禁止问题。⑤这一类型的案件目前并不多见，但是随着竞业禁止问题为更多的人所意识与重视，预计这方面的纠纷会有增长的趋势。⑥二、主要问题及其解决思路１瑕疵出资的股权转让协议的效力问题瑕疵出资往往包括未足额出资、虚假出资、抽逃出资等情形。在股权转让方具有出资瑕疵的情况下，股权受让方往往以欺诈或者显失公平为由，主张股权转让协议无效或请求撤销协议，或者以此为抗辩拒绝支付股权转让款，或者要求调整股

7、权转让价款。按广州市两级法院的判例看来，法院多数会支持受让方的请求。例如，在（２００２）天法经初字第５４７号案中，股权受让方（被告）以股权转让方（原告）未实际出资为抗辩理由拒绝支付股权转让款。原被告双方签订的《股权转让合同》中有“股权转让方保证所转让给股权受让方的股份是股权转让方在××公司的真实出资，拥有完全的处分权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索……”的约定。天河区法院认为“原、被告约定被告应支付股权转让款给原告的条件未成就”，采纳了被告的抗辩理由。股权转让方的出资瑕疵是否影响股权转让协议的效力，在转让人的股东资格不致于由于出资瑕疵而受到否定的前

8、提下，首先