广州市昊志机电股份有限公司

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1、证券代码：300503证券简称：昊志机电公告编号：2019-005广州市昊志机电股份有限公司关于拟对外投资暨与PerrotDuvalHoldingSA签署《收购InfranorHoldingSA及BleuIndimSA100%股份的约束性报价》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述（一）本次交易的基本情况2019年1月21日，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”或“昊志机电”）与PerrotDuvalHoldingSA（以下简称

2、“PerrotDuval公司”、“交易对方”）共同签署了《BindingOffertoPurchase100%oftheSharesofInfranorHoldingSAandBleuIndimSA》（以下简称“《约束性报价》”）。公司拟以自有资金及依法筹措的资金受让PerrotDuval公司持有的InfranorHoldingSA（以下简称“Infranor集团”）和BleuIndimSA（以下简称“BleuIndim公司”）的100%股份，预计交易价格约在3,000万至3,500万瑞士法郎之间（根据中国人民

3、银行公布的2019年1月21日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约2.0亿元至2.4亿元），具体交易价格将根据后续尽职调查结果进行调整后确定（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，Infranor集团和BleuIndim公司（以下统称“交易标的”）将成为公司的全资子公司。（二）董事会审议情况2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟对外投资暨与PerrotDuvalHoldingSA签署<收购InfranorHoldin

4、gSA及BleuIndimSA100%股份的约束性1报价>的议案》，同意公司与PerrotDuval公司签署《约束性报价》，同时授权公司董事长或其授权代表审核并签署上述合同及相关所有文件。公司独立董事对本次拟对外投资发表了同意的独立意见。（三）其他注意事项1、本次交易是否需提交股东大会审议、是否构成重大资产重组根据《约束性报价》及交易对方提供的资料备忘录，本次交易标的的预计资产总额、资产净额、最近一个会计年度的净利润，以及本次交易的预计成交金额预计均未达到公司相关指标的50%，但交易标的的营业收入按公司的会计期

5、间调整后，是否超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%尚无法确定，因此，本次交易是否需提交股东大会审议、是否构成重大资产重组尚存在一定不确定性。公司及相关中介机构将对交易标的进行尽职调查，并根据尽调结果和交易进展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定履行董事会、股东大会等相关审批程序和信息披露义务。2、本次交易不构成关联交易。3、本次交易涉及境外收购，尚需履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门

6、的备案或审批程序。4、本次交易对方PerrotDuval公司为瑞士证券交易所上市公司，本次交易已经其董事会审议通过，尚需履行相关股东大会审批程序，公司将与PerrotDuval公司同步披露本次交易相关信息（其信息披露将遵守当地的法规和规则）。二、交易对方的基本情况交易对方名称：PerrotDuvalHoldingSA住所：16,rueDe-Candolle1205Geneva股份总数：截至2018年10月31日，公司已缴足股款的股份共计6,724,6002瑞士法郎，包括面值为50瑞士法郎的无记名股票119,63

7、2股，以及面值为10瑞士法郎的记名股票74,300股注册编号：CHE-102.440.356成立时间：1905年10月20日企业类型：股份公司，在瑞士证券交易所上市（SIXSwissExchange，代码：PEDU）截至2018年4月30日，持有交易对方主要表决权的股东情况如下：序号股东名称所持投票权比例1MrNicolasEichenberger47.84%2MrGerhardBerchtold5.07%3MrHans-HerbertDöbert5.32%4MrJürgKeller4.50%除上述股东外，交易

8、对方不存在其他持有其表决权比例超过3%的股东。交易对方持有本次交易标的InfranorHoldingSA及BleuIndimSA的100%股份。三、标的公司情况（一）交易标的的基本情况1、标的公司一：InfranorHoldingSA注册资本：9,120,000瑞士法郎注册编号：CHE-105.817.718成立时间：1941年1月13日注册办事处：瑞士伊韦尔东主要经营范围：工业自动化