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时间:2019-03-10
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1、德国有限责任公司GmbH的三部曲(1) 在很多国家,有限责任公司都是做公司的人常用的一种形式,在德国,有限公司GmbH是最受欢迎的公司形式之一,因为最大的优势是责任有限和相对其他法人公司如Aktiengesellschaft(AG)股份公司来看法律程序的相对简单。下面就有限公司的成立、审批和运行的要点做简单概括。公司的成立和公司组成:特征:与AG一样,有限公司GmbH也是纯粹的法人公司Formkaufmann,与AG不同的是,有限公司的注册资本不划分成一股一股的股份。它所依据的德国法律,最直接的是
2、有限公司法GmbH-Gestz(简称GmbHG)。有限公司在德国归入联邦注册统计中的B部,所以您的申递注册书写的收信法院抬头是:Amtsgericht-HandelsregisterB。(§1GmbHG,§13GmbHG)成立:一个人就可以申办公司,注册金至少2,5万欧元,公司章程可以自己起草,也可以通过律师起草,但都须有公证师公证(notariellbeurkunden),(§5GmbHG,§2GmbHG)。公司章程至少要含有公司名称,公司所在地,公司经营内容,注册金数额,每个股东所拥有的股份额度
3、(§3GmbHG)。其余的部分类似股份公司AG,但简单得多,如股东须存入注册股金,每个股东要存入自己相应的部分,说明其拥有的股份,股份不能上市,股份的出让必须由公证师重新公证,并报申行政法院公司注册B(§14GmbHG,>§15GmbHG)。举例来说,三人行,注册公司资本共2,5万欧元,有老师A入股5000欧元,有学生B和C各入股1万欧元,因此按顺序各人股份占20%,40%,40%。这是公司未来的责任,对外负债时,各人损失的是自己的股份,赔偿的是公司的财产。股份额度最少的是100欧元,就是说,最小的
4、股东最少要有100欧元入股。在向法院申报注册时,每个股东至少要存入自己股份的25%,并且全部注册金的50%要到位。非现金性财务也可以折价成股份,财务股份的部分必须100%到位(§5GmbHG,§72u.3GmbHG,)?这时送批的公司注册还只是"正在审批"的有限公司(GmbHi.G.),这时股东如果以有限公司的名义做生意有责任赔偿,就要由股东负责,以个人全部财产负责(§11GmbHG)。在章程里还要写入股东和公司经理的关系,确定股东在什么条件下可以成为经理,并且说明一个经理和数个经理各自的权力,是独
5、立代表公司,还是共同代表公司等。报请法院审批注册的信要由公司经理签字(Geschaeftsfuehrer:AntragaufEintragungderGmbHimHandelsregister)。一旦法院对公司章程、对经过公证的股东大会备忘录、申请信、股东本人等没有疑问(Zwischenverfuegung),就会寄回印制的注册单,您拿它到法院去盖个章加上官员签字,就成了正尔八经的有限公司注册单了。从此真正的法人公>司,有限责任公司应运而生(§6GMbHG,§§7-8GmbHG)。名称:公司名称必须
6、含有GmbH字样(§4GmbHG)。如:JFEuropeanCommerceGmbH法人机关Organe:公司的股东大会Gesellschafterversammlung是最高权力机关,决策机关Beschlussfassungsorgan.简单多数票有决定权。四分之三的票数才能决定章程的改变。50欧元为计数的最小计票单位。在此,有限公司的股东大会的权力超过股份公司AG的股东大会AG-Hauptversammlung。股东大会的权力主要表现在:决议聘用、罢免和监督公司经理;对公司经理的内部指令;决议聘
7、用付经理或全权代理等重大决议事项(§§45GmbHG)。公司经理机构Geschaeftsfuehrung:它是股东大会授权产生的领导层,是公司的代表,一个经理可以代表公司,是对外代表公司的机构。一切对外的签字权都由公司经理及其授权人。股东大会可以随时收回授权,罢免经理(§6GmbHG,§§35ffGmbHG)。公司经理机构由公司经理共同组成,对内它服从股东大会决议BeschluessederGesellschafterversammlung,它的权力随时被限制;但对外,公司经理的权力是100%代表公
8、司,不受限制(§35ffGmbHG)。监事会Aufsichtsrat:有限公司只有当雇佣了500人以上时才必须设置监事会,其功能与股份公司的监事会相仿。监事会对经理班子任命的参与权只有当公司雇佣人数超过2000人时才能行使,在德国的化学行业监事会的这个权力从雇佣1000人起。公司章程里也可以写进设置监事会(§77Betr.VG52,31MitbestG,§§11,13Montan-MitbestG)。责任Haftung:对债权人来说,公司只以公司资本负责。在公司章程里
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