乾立基金丨新三板并购之风股海外系统内部正成三大关键战场

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1、乾立基金丨新三板并购之风：A股、海外、系统内部正成三大关键战场！最新数据显示，新三板挂牌企业家数已达8008家，相比去年同期，其数量呈现大幅增长。股转官网显示，在8008家企业中，创新层企业为953家，基础层企业为7135家。从分层后一个月的交易量来看，创新层略胜一筹。与数量一道上升的，是各方对新三板企业发起的“并购热”。各方追捧的“唐僧肉”在经历去年的高速增长之后，2016年上半年，中国并购市场并购交易放缓，交易数量与规模均有大幅回落。投中数据显示，2016年上半年，中国并购市场交易完成案例数仅为1802起，环比下降38.01%。这与证监会叫停上市公司跨界定增，以及严格的A股上市公

2、司并购重组有关。即便如此，主板、中小板和创业板公司却对新三板公司的兴趣越来越浓。截至8月2日，A股公司参控股新三板挂牌企业数目高达696家次，其中，通过重组并购的方式收购新三板公司的案例不下60家。“从政策上来看，新三板公司企业收购政策较为宽松；其次，新三板企业在挂牌时，对公司本身规范性的要求，使得收购方在并购时更为便利；三是采取做市商制度的挂牌企业，其资产定价也更加合理与符合市场化标准。有着这些优势，对于还处于刚刚起步的新三板并购市场来说，在未来的发展上提供了极大的便利。”券商人士表示，某证券分析师也指出，主板公司业务转型与拓展的需求与新三板公司上市遇阻的困境，共同造成了新三板企业

3、被主板公司收购案增多的局面。“主板公司多为传统企业，新三板公司多为创新型中小企业，上市公司如今在谋求业务转型，以及新业务利润增长点，所以很有并购的动力，并且这个火热势头会一直持续，这是行业发展的刚需。”业内人士认为。但是，由于种种原因，上市公司并购新三板企业也是障碍重重：首先，两个市场“资历”相差甚远。上市公司的“习惯性高姿态”，在与新三板挂牌公司谈判过程中难免受阻，亦或是双方在估值、利益分配等问题上未达成共识，致使二者合作泡汤；其二，新三板分层实施以来，人为的制度划分将新三板企业“定性分类”，创新层公司成为上市公司共同虎视的“香饽饽”。随着新三板2.0的到来，监管趋严的常态下，更加

4、凸显了新三板创新层公司的弥足珍贵，“抢手好货”的价格也随之水涨船高；其三，被物色的这些新三板公司，其本身具备较大的内生性成长空间。但是在新三板交投并不活跃的现状下，挂牌公司短期生存及发展也受现阶段市场景况的限制。可以说，企业在谋求“远水”滋润与解决“近渴”的抉择上徘徊不定，这是导致重组难产的又一大障碍。其四，不排除监管这个“程咬金”会半路杀出。例如，对于上市公司而言，并购审批越来越严，很多都需要经过证监会审批，这可能导致谈判无法达成统一，或并购受阻。“一句话概括，A股迎娶新三板‘白富美’——嫁妆没谈拢。这也是当前主板、中小板、创业板上市公司收购新三板企业常见的问题。”一券商人士表示。

5、新三板企业：我们也要出海！2016年以来，新三板公司海外投资的数量在快速增长，前6个月为31例18.94亿元，仅半年金额就比去年一年增长了4.45倍。相反，2015年10月之前，新三板公司的海外投资次数一直处于低位徘徊。值得注意的是，人民币贬值真正开始于2015年11月，这与新三板出海投资次数增长趋势几乎一致。也就是说，新三板出海投资的次数，取决于新三板公司对形势的判断和自身的意愿。在投资区域选择上，香港和美国仍然是新三板公司出海投资的首选，印度作为新兴市场，也越来越受到资金的青睐。“时机上，内外估值差的存在创造了海外并购好时机，新三板PE估值超越美国市场约40%。”某证券研究员在研

6、报中表示。但是，新三板企业参与跨境并购，总体规模却不大，其主要原因是融资困境。一位供职于毕马威的副总监表示，如果以股权融资，新三板股权不值钱，而且流动性困境下变现不易，如果向银行申请并购贷款，新三板企业大部分是民营企业，银行给的估值很低。而跨国并购的首要问题，恰恰是交易资金的来源。并购融资作为并购中关键一环，决定了并购成败及效益。美国有名的战略咨询专家说过一句话，没有一家美国500强公司在它的历史上没有做过系列性、战略性的并购。因此，新三板企业还有很长的路要走。“攘外必先安内”：新三板内部也疯狂并购火热的地带，并不限于A股公司或海外并购。“新三板内部并购在未来肯定会愈演愈烈。”张驰表

7、示。随着挂牌企业基数的增加，分层制度的落地，创新层的估值比基础层提高，创新层公司去并购基础层公司的动力会非常巨大，“因为创新层的估值可能是30倍，而基础层是10倍。”所以，今后新三板企业的内部并购才是一片真正的蓝海，而分层制度的推出，也为这一趋势提供了良好条件：基础层企业之间的并购众所周知，随着创新层的推出及其对后续政策红利的预期，创新层将成为新三板上一个巨大的分水岭，该层企业将会享受到更多政策红利并吸引到更多投资者的注意与资金的青睐。处于基础层的企业若不