有限责任公司股权继承问题的研究

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1、摘要有限责任公司股权继承问题是公司法中的重要问题之一。股权继承与继承法中规定的一般的财产继承有很大的区别，且股权继承涉及多方面的利益协调。目前学界关于股权继承的理论争议较多，这主要源于股权性质和有限责任公司人合性的特征，以及我国现行有限责任公司股权继承的相关立法不完善。有限责任公司具有人资两合性特征，股权同时具有共益权和自益权属性、财产性和非财产性权利属性，这些特征和属性并不构成股权成为继承客体的障碍，股权具有成为继承客体的适格性。从法理上讲，股权继承过程更多的是基于股东的意思自治，是尊重死亡股东意思自治的表现。有限责任公司因为具有人资两合性的特征，

2、股东之外的人无论是通过股权转让或是继承取得股东资格都应该有严格的程序要求，否则不能取得股东资格。在股东死亡的情况下，股权继承要经健在的全体股东同意，作为公司健在的股东，完全可以依据自己的判断来决定外人是否可以取得股东资格，这也是商事主体意思自治的充分体现。但是，继承人对被继承人股权的继承又不同于一般的股权转让；同时，继承人作为一个独立的民事主体显然也有选择的权利，公司、股东、继承人三者之间存在着微妙的利益关系。基于意思自治，新的公司法赋予股东在公司章程和股东协议中另行约定的权利，但是股权具体如何继承，股权继承受到哪些方面的限制，公司实务中股权继承的具

3、体程序操作如何，这些问题《公司法》第76条的规定并没有给出直接的答案。笔者针对我国公司法关于有限责任公司股权继承问题的立法现状，比较分析了公司法和继承法的相关规定以及国内外关于股权继承问题的规定，结合我国学者在股权继承问题上存在的不同观点和意见，在进行充分分析和研究的基础上，提出了对我国公司法股权继承的完善建议。本文分为四个部分，文章的第一部分主要介绍了股权可继承性的法理基础，首先从股权性质不同观点的评析得出股权性质的界定对股权可继承性的重要影响；其次介绍了有限责任公司人合性特征对有限责任公司股权继承的限制，股权作为遗产的继承与一般财产的继承有很大的

4、不同，具有特殊性；最后分析了公司法立法价值取向等相关制度对有限责任公司股权继承的限制。本文第二部分主要对继承法的构成要I件与公司法中股权继承构成要件进行比较，通过对主体和客体的比较分析体现了股权继承与一般财产继承的异同。文章的第三部分主要介绍了英国、美国、法国、德国等域外的相关法律制度与我国有关法律规定进行比较得出了域外相关法律制度对我国股权继承制度的启示。文章第四部分针对我国新《公司法》第76条的规定本身存在的不足之处，以及有限责任公司股权继承问题的规定过于抽象、缺乏可操作性等方面的问题，提出了相关制度的完善建，如建议修正《公司法》第76条的规定、

5、对股权继承主体人数发生变化的解决机制、明确股权产生的投资收益，并针对我国有限责任公司股权继承的进行了制度设计。关键词：股权继承，有限责任公司，限制，价值取向IIABSTRACTInheritanceoflimitedliabilitycompanysharesisoneofthemostimportantissueincompanylaw.Inheritanceofsharesisdifferentfromthepropertyinheritanceregulatedininheritancelaw,whichinvolveinterestcoord

6、inationofmanyparties.Therearemanytheorydisputeaboutshareinheritancebecauseofnatureofshareandharmonybetweenshareholdersoflimitedliability,anditisrelatedtothelegislationimperfectionaboutshareinheritanceoflimitedliabilitycompany.Limitedliabilitycompanyhavenatureofharmonybetweensha

7、reholdersandcapitals.Shareshavethenatureofproceduralrightsandbeneficialrights,andthenatureofpropertyandnon-property.Thesewillnotbethebarriertosharesbecometheobjectofinheritance.Sharesaresuittobetheobjectofinheritance.Accordingtothelegalprinciple,theprocessesofshareinheritanceba

8、sedontheautonomyofwilloftheshareholders,andembodyrespe