认缴制下股东瑕疵出资法律问题研究.pdf

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1、图分类号：密级：UDC：本校编号：10652硕士学位论文论文题目：认缴制下股东瑕疵出资法律问题研究研究生姓名：李丹学号：20120301050682校内指导教师姓名：李向彬职称：副教授校外指导教师姓名：职务职称：申请学位等级：硕士学科：法学专业：民商法学论文提交日期：2015年3月17日论文答辩日期：硕士学位论文认缴制下股东瑕疵出资法律问题研究StudyonLegalIssuesofShareholder’sDefectiveCapitalContributionundertheSystemofSubscription作者姓名：李丹指导教师：李向彬西南政法大学SouthwestUniv

2、ersityofPoliticalScienceandLaw论文独创性的声明本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得西南政法大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。对于与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献，均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名:签字日期:年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解西南政法大学有关保留、使用学位论文的规定。即：学校有权保留所送交的论文，允许论文被查阅和借阅，可以公布论文内容，可以

3、采用影印、缩印或扫描等复制手段保存论文，可以向有关部门和机构送交论文的纸质复印件和电子版本。(保密的学位论文在解密后适用本授权书)学位论文作者签名:导师签名:签字日期：年月日签字日期：年月日内容摘要股东出资是公司资本的重要来源，也是公司平稳运营及对外担保的基石。股东瑕疵出资不仅损坏公司的信用，也破坏市场的交易安全。2014年修改后的《公司法》规定除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，对有限责任公司和采用发起设立方式设立的股份有限公司取消了最低注册资本的限制，确立了全面认缴制，同时也取消了法定的验资程序，简化了市场主体的准入门槛，但在瑕疵出资股东权利限制及瑕疵出资股东的责任形态上却未

4、予提及，《公司法司法解释（三）》中虽对股东瑕疵出资的相关责任及权利限制作了释明，但笔者认为依然存有不足之处有待立法进一步完善。本文仅仅围绕股东瑕疵出资这一论题，重点剖析了瑕疵出资的表现形式和法律后果，相关主体的民事责任，对瑕疵出资股权的限制，同时结合域外的立法经验提出了完善股东瑕疵出资救济机制的建议，旨在系统地研究关涉股东瑕疵出资的相关问题，规范我国市场中的股东瑕疵出资行为。本文分为五个部分，全文约3万字。第一部分是介绍股东瑕疵出资的表现形式及法律后果。通过对瑕疵出资概念的界定，从不同的角度介绍了股东瑕疵出资的表现形式，依据不同的标准可以对股东瑕疵出资进行不同的分类。并分析了股东瑕疵出

5、资对股东资格、公司人格及股权转让的法律效力，即股东瑕疵出资不影响股东资格的认定和公司的成立，公司人格亦不会受影响，存有瑕疵出资的股权转让符合法律规定则对相关人产生法律效力。第二部分是探讨股东瑕疵出资的民事责任。重点介绍了瑕疵出资股东对公司、债权人及其他股东承担的不同责任形态，并分析了因股东瑕疵出资其他股东、公司董事、高级管理人员及中介机构需要承担相关责任，但终极责任仍由瑕疵出资股东负担。此外，瑕疵出资股权转让后出让人和受让人依据“善意”分担对公司和债权人的出资补充责任，而出让人对其他股东的违约责任不能因为股权转让而免除。第三部分是阐述瑕疵出资股东的权利限制与股东除名制度。本文依据自益权

6、1和共益权的分类，对这两类权利的法律限制作了论述，自益权应受到法律和公司章程的限制，但一般性的共益权不应被限制。另外，也对特殊的共益权—表决权的限制合理性作了理论分析。同时，介绍了股东除名制度，在股东严重瑕疵出资时公司可以剥夺其股东资格。第四部分是论述完善股东瑕疵出资救济机制的建议。通过研究现行法律及司法解释中存在的不足，借鉴域外的成功经验，提出我国可行的途径，建议内容包括完善股东瑕疵出资的民事责任，明确股东权利限制的范围并完善股东除名制度和失股规则。第五部分是结语，主要是对文章的研究内容进行了概括性阐述，即：认缴制下股东瑕疵出资股东资格不会受到影响，瑕疵出资股权可以自由转让，但瑕疵出

7、资股东权利的行使可能会受到限制。股东及相关人员亦需承担因瑕疵出资而导致的相关法律责任。关键词：瑕疵出资；表现形式；法律责任；权利限制；除名制度2AbstractShareholders'investmentistheimportantsourceofacompany'scapitalandisalsothefootstoneforthecompany'ssteadyrunningandexternalguarantee.Defectivecap