上市公司股东表决机制研究.pdf

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1、上市公司股东表决机制研究论文作者：廉恩臣学号：20070530069培养学院：法学院专业名称：国际法学指导教师：沈四宝教授2016年12月万方数据ShareholderVotingMechanismofListedCorporations万方数据学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明学位论文作者签名：年月日万

2、方数据学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文;学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：年月日导师签名：年月日万方数据摘要本文主要研究上市公司股东表决机制问题，旨在通过对两

3、大法系相关制度和规则的对比分析，从理论与实务两方面对于上市公司中股东表决权的功能、股东表决机制应采取的价值取向、以及关于股东表决的各项具体规则和制度的设计与构建等问题进行研究，主要思路是根据目前关于股东表决的各种理论，通过探讨英美法系与大陆法系这两大法系中公司法制比较发达的国家和地区（比如英美法中的英国、美国等国家和地区以及大陆法系中的德国、法国、日本、我国台湾等国家和地区）的法律关于股东表决机制具体规则和制度的规定，并结合我国公司法律的相关规定及实务操作，来解读公司法律上的股东表决机制、检讨我国法律在股东表决机制方面的不足，并提出相应的制度设计及立法修法建议，以期对完善我国

4、法律关于上市公司股东表决机制的规定有所帮助。本文的第一章为绪论，主要是对本文研究的问题做出简要说明，并对国内外相关文献进行了综述。同时，绪论部分还陈述了本文的主要研究方法，概括了本文的研究思路、研究重点、本文的创新及不足之处。第二章为股东表决权概述，主要是通过对股权、股东表决权的介绍引出对股东表决机制相关内容的研究，并从理论层面角度重点阐述股东表决权的概念与性质、股东拥有表决权的理论解释、股东表决事项的范围、股东表决权的功能及地位、股东表决与政治民主中的投票表决的区别、股东表决机制的价值取向等，以便为深入探讨股东表决机制做好理论铺垫；同时还将讨论良好的股东表决机制应包含的内容

5、，即股东进行表决应遵循的两项基本原则、保障股东行使表决权的有关机制以及限制股东行使表决权的有关机制。第三章主要探讨股东进行表决应遵循的两项基本原则，即现代各国和地区公司法普遍采用的“一股一表决权”以及“资本多数决”这两项原则，重点是对其历史渊源做简要介绍并分析其理论基础及价值，进而说明其产生和存在的合理性并为各国和地区公司法接受成为股东表决基本原则的必要性，同时还对“一股一表决权”的相关例外制度，如无表决权股份、多重表决权股份等进行研究，重点介绍了一些国家和地区对于这些例外制度的有关规定。第四章重点讨论了股东表决权的行使机制，主要对各国和地区公司法律规定的股东表决权行使的多种

6、方式及具体制度和规则进行研究，如表决权直接行使方式中的亲自出席行使、通讯方式行使，表决权间接行使方式中的代理行使、信托行使等，并对各项具体制度的价值、利弊、存在的必要性与合理性、具体规则的设计等做出分析。第五章主要研究股东表决权的限制机制，重点探讨为矫正资本多数决的缺陷、防止大股东滥用表决权而对其行使表决权进行限制的必要性，并对股东表决I万方数据权限制机制的有关理论和具体的限制制度进行研究分析，如累积投票制、表决权排除制度、自有股份表决权限制、相互持股表决权的限制、股东大会出席定足数制度等。第六章主要对我国的股东表决机制进行了探讨，重点是结合我国公司法律法规在股东表决机制方面

7、的规定以及实务操作，对于我国现行法律法规关于股东表决机制的规定进行分析、评价，指出其中存在的不足之处及制度缺失，并借鉴其他国家和地区的相关立法及经验，提出完善我国关于股东表决机制法律规定的相应立法建议。基于对两大法系关于股东表决机制的法律规定的比较研究，本文得出以下主要结论：1.股东表决机制是用以规范股东表决权的行使、保障股东表决权功能得以实现的一系列的法律规则和制度，同时也是公司治理的有力工具和重要机制之一，其主要目的在于一方面是要保证股东通过表决权的行使能够对公司的经营者或控制者进行有效监督与制衡、