浙江浙经律师事务所

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1、浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的法律意见书致：浙江传化股份有限公司浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、扬剑律师（下称“本所律师”）出席公司2009年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的章程、董事会决议、股东会文件等资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律

2、师同意将本法律意见书作为公司2009年度第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《浙江传化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于20

3、09年11月10日在《证1券时报》就本次大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下称“会议公告”）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络形式的投票平台进行，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年11月24日15：00至2009年11月25日15：00期间的任意时间。现场会议于2009年11月25日下午2：30时在杭州市萧山经济技术开发区传

4、化集团会议室如期召开，由公司董事长徐冠巨先生主持。本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会人员的资格根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计7人，代表股份104750802股，占公司股份总数的51.65％。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共33人，代表股份2360607股，占公司股份总数的比例为1.1

5、64％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和2《公司章程》的规定。三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公司股东没有提出新的提案。四、本次股东大会表决程序经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会通过了下列各项议案：1、审议并

6、通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；2、审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》（1）发行股票的种类和面值（2）发行数量（3）发行方式（4）发行对象（5）发行价格及定价原则（6）发行股份锁定期（7）募集资金用途（8）滚存利润安排3（9）本次非公开发行股票决议的有效期；3、审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；4、审议并通过了《向特定对象非公开发行股票预案》；5、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》；6、审议并通过了《前次募集资金使用情况报告》。上述第1、2、3、

7、4、5、6各项议案（其中第2项议案分项表决）均经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上同意获得通过，第6项议案经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上同意获得通过，符合有关中国法律及公司章程对有效表决票数的要求。本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。五、结论意见本所律师认为，公司2009年度第一次临时股东大会的召集、召开

8、程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东