风险投资termsheet详解(之五)：股份兑现(vesting)

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1、风险投资TermSheet详解（之五）：股份兑现（Vesting）已有5036次阅读 2008-06-2014:18 （作者：桂曙光，本文删减版已在《经理人》杂志“公司金融”专刊2008年6月15日发表）VC在决定是否投资一个公司时，通常最看重的是管理团队。一方面是管理团队的背景和经验，另一方面是保持团队的稳定和持续性。对于背景和经验，可以通过前期的尽职调查（DueDiligence）得到核实，而兑现条款（Vesting）则是保证团队的稳定性的一个有效手段。兑现的概念其实并不复杂，一般来说，投资人都希望创始人和管理团队的股份及期权都要4年时间才完全兑现，就是说你必须呆满4年

2、才能拿到你所有的股份或期权。如果你提前离开公司，根据约定的兑现公式，你只能拿到部分股份或期权。兑现条款对国内很多尚未融资的民营企业家来说，不是很容易理解。主要原因是他们的企业都是有限责任公司，按照国内公司法，他们都不存在兑现问题，因为压根就没有股票和期权，创始人一开始就拥有了按照出资额对应的公司股权比例。但外资VC在以离岸公司的模式投资时，离岸公司在股份发行和期权授予方面的灵活性，就满足了VC对创始人和管理团队的控制。什么是兑现条款投资协议中典型的兑现条款如下：Vesting:AllstockandstockequivalentsissuedaftertheClosingt

3、oemployees,directors,consultantsandotherserviceproviderswillbesubjecttovestingprovisionsbelowunlessdifferentvestingisapprovedbythemajorityconsentoftheBoardofDirectors:25%tovestattheendofthefirstyearfollowingsuchissuance,withtheremaining75%tovestmonthlyoverthenextthreeyears.Therepurchaseopt

4、ionshallprovidethatuponterminationoftheemploymentoftheshareholder,withorwithoutcause,theCompanyretainstheoptiontorepurchaseatthelowerofcostorthecurrentfairmarketvalueanyunvestedsharesheldbysuchshareholder.TheoutstandingCommonStockcurrentlyheldbyXXXandYYYwillbesubjecttosimilarvestingtermspr

5、ovidedthattheFoundersshallbecreditedwith[oneyear]ofvestingasoftheClosing,withtheirremainingunvestedsharestovestmonthlyoverthreeyears.股份兑现：在交割之后发行给员工、董事、顾问等的所有股份及股份等价物将遵从以下兑现条款：发行后的第一年末兑现25％，剩余的75％在其后3年按月等比例兑现。公司有权在股东离职（无论个人原因或公司原因）时回购其尚未兑现的股份，回购价格是成本价和当前市价的低者。由创始人小学校XXX和YYY持有的已发行流通的普通股也要遵从

6、类似的兑条款：创始人在交割时可以兑现其股份的25%，其余股份在其后3年内按月兑现。对于早期公司，VC通常是要求4年的兑现期，其中第1年为“阶梯（Cliff）”兑现，其余3年每月兑现，到第4年末，全部兑现。如下图：上图的意思就是：如果你在1年之内离开公司，你兑现不了任何股份。1年之后，你可以兑现25%的股份（这就是“阶梯”），然后你开始按月在剩余的年限里（3年）兑现剩余股份。比如你在投资交割1年半之后离开公司，你可以兑现的你所有股份的37.5%（25%+75%*6/36）。股份持有人在离开公司后，他那些还没有兑现的股份通常由公司收回注销，这些股份不会重新分配，所有其他留守的股

7、东都被反向稀释而增加股权比例，比如VC、普通股东、期权持有人。对于没有兑现的期权，公司收回至期权池，可以继续分配给后续员工。很多创业者不理解：为什么原来属于我的股份，VC一旦投资进来，这些股份就需要几年时间才能拿回来，这些股份本来就是我的啊！对于兑现条款，创业者要了解以下几点：1、你的股份一开始就都是你的，在行使股东投票表决的时候，你可以按照所有股份都已兑现的数量投票。比如投资交割时创始人的股权比例是70%（1000万股），则在你离开公司之前的任何时候，都有1000万股股票的投票权；2、你在公司工作满4年之前，可以