上市公司收购中的中小股东权益保护——以欧盟指令为视角

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1、独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含获得西南政法大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。学位论文作者签名：签字日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解西南政法大学有关保留、使用学位论文的规定。特授权西南政法大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国家有关部门或机

2、构送交论文的复印件和电子文档。（保密的学位论文在解密后适用本授权说明）学位论文作者签名：导师签名：签字日期：年月日签字日期：年月日2硕士学位论文上市公司收购中的中小股东权益保护——以欧盟指令为视角TheProtectionofMinorityShareholdersinListedCompanies’Acquisitions——FromtheEuropeanDirectionWay作者姓名：袁明指导教师：赵万一西南政法大学SouthwestUniversityofPoliticalScienceandLaw内容摘要随着社会主义市场经济的建立与发展，我国的资本收购市场也渐渐活跃起来

3、，上市公司收购行为日益增多，这大大加速了资本的流通与集中，一定程度上促进了经济的发展。中小股东作为公司投资者中的弱者，在上市公司收购的过程中存在着天然的劣势，时常沦为控股股东滥用资本多数决的牺牲者，现实生活中，中小股东权益在上市公司收购过程中受到侵害的事件屡见不鲜，如何保护中小股东的合法权益也成为世界各国纷纷致力的法律课题。我国现行的法律法规体系中，对上市公司收购的中小股东权益保护主要集中在《公司法》《证券法》和《上市公司收购管理办法》中，虽然新修订的现行法日渐体现了对中小股东作为弱势群体的倾向性保护，也确立了相关的保护机制，但在可操作性上仍然存在一些问题。正是在这样的背景之下，

4、本文对我国上市公司收购中小股东权益保护的相关问题进行了研究，并结合欧盟相关指令进行分析，进而提出具有针对性的法律法规完善建议。正文除引言与结语外，共分为四个部分。正文第一部分，分步骤层层分析中小股东在上市公司收购中的弱势地位。从概念界定入手，厘清本文研究视角中的上市公司收购和中小股东的准确内涵及相关特征，便于之后的深入探讨。以时间先后为逻辑顺序，结合具体案例，分析中小股东处于“弱者地位”的具体表现和主要原因，为下文围绕中小股东权益的侧重保护做下铺垫。正文第二部分，首先承接上文对中小股东弱者地位的分析，理论阐述立法上侧重保护中小股东权益的法理基础，其次结合现实上市公司收购中存在的问

5、题和有关部门的真实调查数据，进一步表明本文研究课题的现实价值，保护中小股东权益刻不容缓。正文第三部分，考察欧盟以保护中小股东权益为主要理念的相关立法指令，作为世界范围内相对比较先进的立法蓝本，对我国《公司法》《证券法》相关引进制度的完善和突破具有重要的参考价值和借鉴意义。也为下文笔者对我国现行法律法规提出的许多完善建议提供了参考依据。正文第四部分，在给予肯定的基础上，详细分析我国现行法律法规对上市公2司中小股东权益保护的立法缺陷，分别从《公司法》《证券法》和《上市公司收购管理办法》中理出规定加以琢磨；并结合现实生活中由于相关法律法规不完善，导致法律现实操作遇到瓶颈，从而造成损害了

6、中小股东权益的真实案例，最后以时间先后为逻辑顺序，提出笔者对相关法律法规的完善建议。关键词：上市公司收购；中小股东权益保护；欧盟指令3AbstractWiththeestablishmentanddevelopmentofthesocialistmarketeconomy,China'scapitalacquisitionmarkethasgraduallybecomeactiveagain,anincreasingnumberofacquisitionsoflistedcompanies,whichgreatlyacceleratedtheflowofcapitalandcon

7、centrated,andpromoteeconomicdevelopmenttosomeextent.Ofminorityshareholderstoasweakcorporateinvestors,intheprocessofacquisitionoflistedcompanies,thereisanaturaldisadvantage,oftenreducedtomisusethemajorityofvictimsofthecontrollingshareholder,in