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时间:2019-03-06
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1、天交所备案文件必备附件一:一、初步尽职调查报告天交所挂牌项目启动前,保荐机构需对企业做初步尽职调查。调查报告的内容包括但不限于以下方面:一、公司基本情况1、公司简介2、公司历史沿革3、公司股本结构及股东情况4、公司生产经营状况5、公司组织结构6、员工及其社会保障情况7、与本公司生产经营有关的资产权属情况8、公司的独立运营情况二、公司财务状况及税收三、公司业务与技术1、行业的基本情况2、公司主营业务情况3、环保与安全生产情况4、公司主要产品质量情况四、可能影响挂牌的问题及初步解决方案附件二:XX有限公司挂牌操作方案为推动XX有限公司(简称:“XX”)改制及天交所挂牌工作顺利进行,由市、县金融
2、办牵头,会同相关中介机构和企业成立联合工作办公室,现就各方分工与责任明确如下:一、改制及挂牌交易总体方案本次公司股权在天交所挂牌将采取“公司改制、增资扩股、挂牌交易”的方案进行。第一步将有限责任公司变更为股份有限公司。第二步完成股权定向私募。第三步完成挂牌材料的制作,天交所初审,专家委员会进行审核、聆询,最后天交所挂牌。二、具体实施步骤与工作进度(一)公司改制1、发出召开整体变更为股份公司的股东会通知。由于XX公司股东人数较少,且改制意见早已达成一致,为结合审计报告尽快实现在天交所挂牌,改制基准日定在20XX年X月X日。 X月X日发出召开整体变更为股份公司的股东会通知(企业负责,
3、责任人:XX;XX律所负责文件起草,责任人:XX)。2、20XX年X月X日,召开股东会.内容:1)审议并通过公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司议案。(企业负责,责任人:XX;XX律所负责文件起草,责任人:XX) 2)通知X月X号召开股份公司创立大会。4、X月X日前,办理股份公司名称预核准(已完成)。5、X月X日发出召开创立大会通知(包括会议议案)。(企业负责,责任人:XX)创立大会议案:(1)《关于XX有限公司筹办情况的报告》;(企业及XX负责,责任人:XX,XX)(2)《关于XX有限公司设立费用的报告》;(企业负责,负责人:XX)(3)《关于XX有限公司章程(草案)起草情况报告》及
4、《关于XX有限公司章程(草案)》;(律所负责,责任人:XX)(4)《关于XX有限公司股东大会议事规则的议案》;(律所负责,责任人:XX)(5)《关于XX有限公司董事会议事规则的议案》;(律所负责,责任人:XX)(6)《关于XX有限公司监事会议事规则的议案》;(律所负责,责任人:XX)(7)《关于XX有限公司第一届董事会董事人选的议案》;(企业负责,责任人:XX。律所协助)(8)《关于XX有限公司第一届监事会股东代表监事人选的议案》;(企业负责,责任人:XX。律所协助)(9)《关于聘用审计机构的议案》;(企业负责,责任人:XX。律所协助)(10)《关于XX有限公司由有限公司整体变更设立为股份
5、公司的议案》;(企业负责,责任人:XX。律所协助)(X)《关于进行股权定向私募的议案》;(XX负责,责任人:XX)(X)《关于授权董事会办理股份公司进行股权定向私募相关事宜的议案》。(以上议案由XX律所负责起草,责任人:XX)此工作应于X月X日结束。6、会计师事务所出具审计报告。(XX会所负责,责任人:XX。此项工作预计在X月X日完成初稿。)7、签署发起人协议。该事项应在出具审计报告后,即X月X日完成。(企业负责,责任人:XX;相关材料由XX律所负责,责任人:XX)8、X月X日召开职工代表大会或职工大会选举公司监事。(企业负责,责任人:XX)9、制定股份公司章程(草案)。该事项应于X月X日
6、完成。(企业负责,责任人:XX;XX律所负责起草,责任人:XX)10、验资机构出具验资报告。该事项应在X月X日完成。(XX会所负责,责任人:XX)11、召开股份公司创立大会(包括定向募集内容)。审议并通过以上议案。时间X月X日。(企业负责会议组织,责任人:XX;XX律所负责会议文件及议案,责任人:XX)12、召开股份公司第一届董事会第一次会议。时间X月X日。(企业负责,责任人:XX)13、召开股份公司第一届监事会第一次会议。时间X月X日。(企业负责,责任人:XX)14、X月X日办理股份公司工商登记手续,所需资料见附件一。预计X月X日拿到营业执照。(企业负责,责任人:XX。)(二)增资扩股X
7、月X日召开的股份公司创立大会通过《公司定向私募决议》。这为以后运作留出了时间。1、制定私募方案。(XX负责,责任人:XX。X月X日完成预案,X月X日之前完成方案)2、制定股权定向私募说明书。(XX负责,责任人:XX。此项工作X月X日之前实质性完成。)出具关于定向私募的法律意见书。此项工作应于X月X日完成实质工作,工商变更完成之日发布。(私募时间进度视尽职调查情况确定)。(XX所负责,责任人:XX)整套私募文件完成。X月X
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