深圳华侨城控股股份有限公司章程自查情况说明

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1、深圳华侨城控股股份有限公司章程自查情况说明深圳华侨城控股股份有限公司现行公司章程（以下简称“公司章程”）是经过公司2006年4月30日召开的2005年度股东大会审议通过的修订版本。该次修订的主要依据是《上市公司章程指引（2006修订）》（以下简称“章程指引”）。现根据深圳证监局的要求，公司严格对照章程指引逐条对公司章程进行自查，具体说明如下：一、目录部分（一）第五章董事会的章节内容自查情况：章程指引第五章分为两节，分别是董事和董事会；公司章程第五章分为四节，分别是董事、独立董事、董事会和董事会秘书。情况说明：公司认为独立董事和董事会秘书是董事会工作

2、的重要组成部分，由于公司并未单独制定《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》，于是在遵照指引规定的基础上增加了独立董事和董事会秘书的内容。（二）第七章监事会的章节内容自查情况：章程指引第七章分为二节，分别是监事和监事会；公司章程第七章分为三节，分别是监事、监事会和监事会决议。情况说明：公司为了进一步规范监事会会议，强调公司监事会决议的严肃性，在章程修订中单独对监事会决议进行了规范。二、第一章总则部分自查情况：章程指引第十条表述为“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司

3、、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员”；公司章程第1.10条表述为“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律1约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可以起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公

4、司章程起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员”。情况说明：公司章程中表达的意思与章程指引的要求一致，只是表达方式不同。三、第四章股东和股东大会部分自查情况1：章程指引第三十条内容为“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”；公司章程第4.1.1条表述为“股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”；第4.1.2条表述为“股东名册是证明股东持有公司股份的充

5、分证据”；第4.1.3条表述为“公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所提供的凭证建立股东名册。公司已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构”。情况说明1：公司章程根据指引要求分为三条表述。自查情况2：公司章程增加了第4.2.3条规定“公司在连续十二个月内担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。情况说明2：为了严格控制担保风险，公司特别强调担保总额超过公司资产总额

6、百分之三十的情况，要经过股东大会特别决议审议通过。自查情况3：公司章程第4.2.5条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开股东大会，增加了“独立董事提议召开时”。情况说明3：公司根据章程指引的规定，认为独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，因此补充了这一条。自查情况4：章程指引第七十条规定为“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明”；公司章程增加了“除涉及公司商2业秘密不能在股东大会上公开外”。情况说明4：为了保护公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，涉及到公司商业机密的信息可以免

7、于披露。自查情况5：公司章程第4.6.4条增加了“投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。情况说明5：公司增加这一条是为了鼓励公司股东征集投票权，保护全体股东能更充分地行使表决权。四、第五章董事会部分自查情况1：章程指引第一百零四条规定“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”公司章程则专门针对独立董事增加了一节内容，即“第二节独立董事”，对独立董事的任职资格、选举、职权范围等进行了规范。章程指引第一百三十三条规定“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息

8、披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”公司章程增加了“第四节董事会秘书”，对董秘的