安徽省怀宁县城乡建设投资发展

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1、扬州湾头玉器特色小镇PPP项目合资合营协议二零一七年五月目录前言1第一章定义和解释21.1定义21.2解释3第二章承诺与保证42.1双方的承诺和保证42.2承诺与保证不属实的后果4第三章项目公司设立53.1项目公司的成立53.2项目公司的名称及法定地址53.3项目公司组织形式53.4项目公司经营范围53.5合作期限及延长5第四章投资总额与注册资本64.1投资总额64.2注册资本和股权比例64.3出资方式74.4股权转让7第五章股东会85.1股东会的组成85.2股东会的职权8第六章董事会116.1董事会的组成116.2董事会的职权116.3董事长

2、的职权126.4董事会会议13第七章监事会167.1监事会的宗旨167.2监事会的组成167.3监事会职权16第八章经营管理机构188.1管理机构188.2高级管理人员18第九章财务、会计、审计及税务209.1财务及会计209.2审计209.3税务219.4利润分配219.5统计报表21第十章解散和清算2210.1解散情形2210.2股东请求解散2210.3清算组的成立2210.4清算组的职权2210.5清算23第十一章违约责任2511.1违约责任的处理原则2511.2减少损害2511.3扣减金额25第十二章保密26第十三章争议的解决27第十四

3、章协议生效及变更28第十五章其他29[签署页]30前言本协议由以下双方于2017年月在江苏省扬州市广陵区共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。甲方：扬州市运和新城建设有限公司注册地址：法定代表人：职务：乙方：注册地址：法定代表人：职务：鉴于：（1）为进一步创新投融资机制，加速扬州市城镇化进程，鼓励和引导社会资本参与新型城镇化和特色小镇建设，扬州市广陵区人民政府同意建设扬州湾头玉器特色小镇PPP项目（以下简称“本项目”），并授权广陵区城乡建设局作为本项目实施机构，具体负责本项目的实施；同时确定运和新城建设有限公司作为本项

4、目政府方出资代表，负责与中选的社会资本共同组建项目公司。由项目公司具体负责本项目的投资、设计、建设及运营维护。（2）通过公开招标的方式选定乙方作为本项目合作伙伴后，甲乙双方在广陵区共同设立项目公司，其中甲方以现金的方式出资，占项目公司20%的股权；乙方以现金的方式出资，占项目公司80%的股权。32根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立本协议如下：32第一章定义和解释1.1定义除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别

5、定义的术语，和项目协议中的术语具有同样的含义：（1）项目公司指双方根据《中华人民共和国公司法》等相关中国法律规定以及本协议的约定在江苏省扬州市广陵区合法注册成立的有限责任公司。（2）招标文件指甲方于2017年月日开始发售的扬州湾头玉器特色小镇PPP项目《招标文件》。（3）特许经营协议指广陵区城乡建设局和项目公司于2017年月日签署的扬州湾头玉器特色小镇PPP项目《特许经营协议》。（4）高级管理人员指本协议第8.2条所指的管理人员。（5）公司章程指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改、补充及调整等。（6）合作

6、期限指本协议第3.4条所规定的项目公司经营期限。（7）登记管理机构指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。（8）行业主管部门指根据相关中国法律的规定，有权对其辖区范围内进行管理的主管部门。32（9）关联交易指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议而言，是指项目公司和下列任一关联方之间发生的交易：1）乙方的控股股东或实际控制人；2）同受乙方的控股股东或实际控制人控股或实际控制的下属子公司；3）乙方的控股子公司或实际控制的下属子公司。1.2解释本协议以下用语作如下解释：（1）“元”指“人民币元”

7、，为中华人民共和国法定货币单位；（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者或获准的受让人；（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；（4）“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期；（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数；本协议是指双方共同签署的《合资协议》及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改协议或附件。32第二章承诺与保证2.1双方的承诺和保证(1)双方承

8、诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。(2)双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定