关于公司治理的一些研讨new

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1、关于公司治理的一些研讨白万纲博士http://www.china-co.com/1http://www.china-co.com/什么是公司治理?2界定股东、董事会和经营层之间的关系http://www.china-co.com/股东大会股东大会为公司的最高权力机构信委任托托代管理监事会董事会董事会受股东大会的信任托管掌握公司重大事务的决策权和对经营者的任免权，并接受股东大会的监督，监事会行使检查公信委董事会或董事会成员有违股东大会托付的责任，则股司财务，对董事会、任托东大会就可罢免有关成员，直至改组董事会。经理执行

2、职务时违托代管理反法律、法规或者公司章程的行为进经营层行监督，当董事和高层经理人员接受董事会的委托，在董事会的经理的行为损害公授权和监督下行使对企业日常生产经营活动的司利益时进行纠正，自主管理权，经营层不能很好地履行职责，董提议召开股东会等事会就可以及时更换解雇。权力。3典型的公司治理架构http://www.china-co.com/所有权股东大会决决监事会董事会策审监独立行使职能核策察及薪酬委员会监权权审计委员会管理性委员会提名委员会督经决总经理策拟营订及审计监察业务、财务、人事.......执权行內部控制•也有

3、将审计委员会归属于监事会，审计部作为日常管理机构的做法•委员会一般是参谋机构，提供专业意见建议供董事会审议决策参考，也可经董事会明确书面授权，部分决策权限委托委员会行使4优化公司治理的五个方面的工作http://www.china-co.com/完善公司章和中与公司治理相关的条款强化董事会管理明晰股东大会、董事会、监事会的职责强化监事会管理设立董事会专门委员会，并明确职能保护股东权益强化专业委员会管理设立审计委员会、内部审计部门并明确职能强化审计监察网络管理优化股东会、董事会、监事会、专门委员会成员素质及组成设计具体

4、控制流程完善总公司职能部室功能建立董事、监事、高级管理层绩效评价与激励体系5http://www.china-co.com/股东(大)会干什么?6股东会http://www.china-co.com/•股东会是指由全体股东所组成的机构，是最高权力机构，是财产权的主体。的投资者在把其出资资金或财产交给公司时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而公司从投资者手中取得了其他权利，从而成为公司财产权的主体。公司作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有公司财产权，自然可以决定公司的大政方针

5、，决定成立、变更、撤销、改组公司内部的各种机构，从而成为公司的最高权力机构，公司内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切决定•决定公司经营方针和投资计划•选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项•选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项•审议批准董事会的报告•审议批准监事会的报告•审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案•审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案•对公司增加或者减少注册资本作出决主要•对发行公司债券作出决议职权•对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议•修改公司章程•对公司

6、聘用、解聘会计师事务所作出决议•审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案•审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项7http://www.china-co.com/董事会干什么?8设计思路和原则http://www.china-co.com/体现中国现阶段发展特点和特色，建立治理的内在优化机制立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率体现公平、公开、公正“三公原则”规范董事会运作机制，提高决策效率强化董事责任意识，提高决策态度强化董事激励，激发内在驱动力强调专家治企，

7、提高决策科学性建立学习型董事会，提高决策能力搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平…9公司董事会http://www.china-co.com/•公司公司设立董事会，对公司公司股东大会负责•主要职权•负责召集股东大会，并向大会报告工作•执行股东大会的决议•决定公司的经营计划和投资方案•制订公司的年度财务预算方案、决算方案•制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案•制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案•拟订公司重大收购、回购本子公司股票或者合并、分立和解散方案•在股东大会授权范围内，决定公

8、司的风险投资、资产抵押及其他担保事项•决定公司内部管理机构的设置•聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项•制订公司的基本管理制度•制订公司章程的修改方案•管理公司信息披露事项•向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所•听取公司经理的工作汇报并检查经理