案例分析：new

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1、案例分析：成立香港公司在中国开展业务的益处某公司希望在中国建立生产设施来制造赌桌和其他赌博产品，而且考虑先在香港成立一家全权持有的公司，然后在中国建设工厂。该公司从事全球范围的赌场赌桌和其他赌博产品的生产和供货，在法国、墨西哥和美国制造。此备忘录就《内地与香港关于建立更紧密经贸关系安排》（“CEPA”）和香港商业环境等因素，简洁地介绍成立香港公司在中国开展业务的益处。I.CEPA概况CEPA是一份中国大陆和香港之间的自由贸易协议，它向香港的企业、产品和服务提供商提供了更容易进入大陆市场的渠道。CEPA涵盖三个方面：逐渐消除商品交易中的关税和其他壁垒；在涵盖范围内，向香港服务提供商

2、放宽中国大陆市场；建立贸易与投资便利化标准，例如在两地强化食品检查手续；A.商品贸易衡量标准大陆对来自香港的、列在享有零关税待遇商品清单中的出口产品实行免关税待遇，迄今为止已经有约1600种产品涵盖在此清单中。1为获得零关税待遇资格，一件产品必须符合CEPA中的原产地规定（ROO）。23宽泛地说，当一件产品完全从香港获得或在香港经过重大的转型处理，那么这件商品可以被认为是符合ROO标准的。B.服务贸易条款根据CEPA，服务贸易条款是为消除对在涵盖范围内的服务和服务提供商的现存限制。在大陆与世界贸易组织签订协议规定附表和义务之前，CEPA允许一定范围1原产地规定是一套声明产品具体原产

3、地国家的标准。2“从香港获得的商品”是指在香港通过开采、农业种植和渔业等发掘、收获或捕获的产品。3CEPA设置了五种标准来决定如何衡量重大的转型处理：(1)“制造或加工工序”是指在一方进行赋予在加工后所得货物基本特征的主要制造或加工工序；(2)“税号改变”是指即一方原产材料经过加工生产后，所得产品在《商品名称及编码协调制度》中四位数级的税目归类发生了变化的生产、加工或制造。(3)“从价百分比”是指原料、组合零件、劳工价值和产品开发支出价值的合计与出口制成品离岸价格（FOB）的比值应不大于或等于30%，并且最后的制造或加工工序应在香港、澳门完成。(4)“其他标准”指双方都认可的、用以决

4、定原产地的而不是以上所述“制造和加工工序”“税号改变”和“从价百分比”的方法。(5)“混合标准”是指同时使用上述两个或两个以上的上述标准确定原产地。900202.11000/7047991v.1Page2内的香港服务提供商获得更容易进入中国大陆市场的渠道。现在，约33个服务业领域里的服务提供商在进入大陆市场时享有较为宽松的标准。这些行业包括：法律服务，银行和金融服务，会计和审计服务，推销和零售服4务，证券和期货服务，以及电信服务。C.贸易和投资便利根据CEPA，双方一直同意通过更加透明化、标准规定和增加以下领域的信息交流来促进贸易和投资的便利：促进贸易和投资；简化通关；商品检查

5、和隔离；电子商务；法律与规章的透明性；知识产权保护；中小企业合作；和中国传统药物方面的合作。II.将CEPA适用于该公司CEPA的衡量标准不一定有利于这家计划在中国设立生产设备的公司。CEPA的目的是加强和促进两岸在商品和服务方面的自由贸易。该公司不会向中国出口其完全从香港获得的或在香港经过重大转型处理的产品。生产赌桌和其他赌博用品的过程将完全在中国开展。就服务行业的贸易，该公司在中国的业务范围不符合CEPA涵盖的服务领域。因此，对于有资格的服务提供商在服务贸易领域的利益不太适用于这个公司。就知识产权而言，CEPA没有对香港和大陆的知识产权做出规定。根据贸易与投资促进条款，双

6、方都同意通过在香港建立信息中心并在两地开展讨论会以教育和促进知识产权保护的方式增强合作，以加强对知识产权的保护。这项条款并没有为香港公司面对中国大陆进行知识产权保护提供任何法律权利。III.建立香港公司的其他好处虽然对这个公司来说CEPA可能没有什么优势，但在香港设立公司仍然可以享有许多益处。根据现有的香港法律法规，以下是一些建立香港公司在中国开展业务可以获得的利益：1.英文法律系统.香港的公司法仍然基于英国普通法，提供了稳定的法律系统。2.容易成立.香港公司的成立非常规范，并且相当迅速简单。所有文件4请参见所附的完整允许范围列表Page3齐全后，成立一个香港公司通常只需要7至10天

7、。发行的股票资本最少只要1港币。它只要一个股东和一个董事，并且可以100%海外持有。3.容易进行公司重组.中国的规章和公司法一直在进行修缮和更改，且不容易掌握。在中国进行直接投资会涉及到长期承诺遵守中国地方规章条款。香港公司可以简单并自由地销售和重新分配对其他方的股票。它不需要面对中国法律和获得中国政府的批准，而有时，政府的表现不那么支持和积极。例如，在上海的利益转移可能要超过两个月，而在香港只要一个星期。4.金融中心.香港是一个信誉卓越的金融中心，拥有所