现代企业治理结构集团公司委派执行董事意义

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2、团公司委派执行董事的意义——刘埃林总裁在“集团公司委派执行董事专题讲座”上的讲话同志们： 　　受集团公司人力资源部之邀，让我专题讲一讲关于实施执行董事制度的有关问题。因为这一制度在中国现行的法律和法规方面还没有现成的规定，也没有现成的经验可借鉴。我想就我个人理解并结合蒙西集团的实际讲四点意见，供大家讨论。　　一、关于现代企业制度与法人治理结构　　（一）什么是现代企业制度　　企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织管理制度。现代企业制度是指在世界范围内为人们所共识的，建立在市场经济基础上，符合国际惯例的企业制度。确切

3、地说，是指当前遍及全球的以股份有限公司和有限责任公司为主要形式的现代公司制度。现代企业制度与计划经济模式下的工厂制度有本质的区别：　　第一　有限责任原则。独立核算，自负盈亏是现代企业的两个基本条件。参与竞争就有可能亏损破产，以注册资本承担责任，还给失败者以东山再起之机。　　第二　多元投资原则。社会法人、自然人参股，便于监督与制衡。　　第三　治理结构规范。公司制企业建立的股东会、董事会、监事会和经理层形成了所有权与经营权的科学分离，决策权与执行权的有效制衡。　　（二）、什么是法人治理结构法人治理结构是协调企业控制权与利益

4、分配关系的体系。从字面上理解，法人是行为主体，治理是行为本身，治理的客体是企业资源（包括：人、财、物、产、供、销等一切企业要素）。因此，法人治理结构狭义上指的是在企业所有权和经营权分离的条件下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系；广义的是指企业的组织形式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度。这种制度决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益团体之间分配等一系列问题。　　在当前情况下，完善法人治理结构就是明确界定股东会、董事会、监事会和经理层的关系，科学厘定它们的职责、权利与义务。　　二、企业治理结

5、构体系中的组织职能　　（一）、股东会：公司权力机构　　1、股东的形成　　有限责任公司和股份有限公司都是由股东出资组成的公司。股东是指持有公司股权的出资者。凡是投资入股的出资人自然成为公司的股东。股东的权利来自于投资，权利的大小以出资多寡为依据。股东可以是自然人，也可以是法人，还可以是政府或政府投资机构。　　2、股东的行权途径　　由于公司是独立的法人，股东要实现自己的意志，行使自己的职权，不可能以分散的个人来实现，必须通过合法的机构来实现。现代公司便采取股东会或股东大会的形式实现股东意志，行使股东权利。股东会或股东大会就

6、是全体出资人组成的机构，是一个会议体机构，即以例会形式行使出资人权利。　　3、股东的责任　　出资者所有权的行使，以出资人的责任为前提。出资的责任也就是股东的责任。股东的责任首先是遵守公司章程，公司章程是对出资者、经营者、管理者均有约束力的公司大法。公司章程是由股东大会制订和通过的，股东必须遵守。其次是缴足股金（出资）。股东投资是实现股权的物质保证，没有足够的股金，公司无法组建，法人财产无法形成。第三是以出资负有限责任。公司盈利股东按股分红，公司亏损或破产股东按股承担损失，第四是不得抽回投资的责任。股东的投资一经注入公司

7、，就形成公司的法人资本，除依法转让外，不得以任何形式抽回。　　4、股东的权利股东的权利具体表现为三项：①资产受益权。出资者凭借着出资额的多寡，相应享有资产经营中创造的经济收益权；②人事权。选举罢免公司董事和监事；③...重大问题决策权。如制订和修订公司章程，批准公司财务预决算方案，决定公司经营方针和投资计划，决定公司的合并、份分立或解散，等等。　　（二）董事会：公司经营决策机构　　董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按照企业章程设立并由全体董事组成的经营决策机构，对内负责企业经营活动的指导管理，对外代表公司行使职

8、权。董事会对企业股东会或股东大会负责并报告工作。　　董事会是资本所有权与其它派生权分离的产物。在现代企业治理结构框架下，所有权与其它派生权分离的基本特征有四点：一是所有权与经营权分离；二是所有权与使用权分离；三是所有权与控制权分离；四是所有权与法人财产权的分离。从上述四个特征可以看出，股东一旦将资本注入公司，其经营权、使用权、控制